有限合伙员工持股平台怎么搭建啊 晕死了

1. 有限合伙员工持股平台怎么搭建啊 晕死了

2. 有限合伙员工持股平台怎么搭建啊 晕死了

一、员工持股平台

1、概念
持股平台是公司实施股权激励过程当中比较常用的一种操作模式，具体而言就是在母公司之外以被激励对象作为主要的成员来搭建有限合伙企业或者是特殊目的公司，然后用有限合伙企业或特殊目的公司去持有母公司的股权，从而实现被激励对象间接持有母公司股权的目的。

2、员工持股条件

    在以往其他的股权激励中，激励对象以个人持有母公司的奖励股份。但是在员工持股平台当中，员工个人是不能直接持有母公司的股份的，而是通过持股平台来间接持股，作为持股平台的持股人或者说是股份的认购者，他必须是本企业的正式员工，这是一个大前提。员工持有的这个平台的股份是不能继承也不能转让交易的，如果说员工离开了企业，比如说退休或者员工提出辞职或者员工违反公司规章制度被公司辞退、除名或由于意外事故员工身故了，那么他所持有的这个股份必须全部由持股的公司也就是持股平台来收购，再重新分配给新来的也就是被激励的员工。
     员工也不能直接参加母公司的股东大会，行使股东权利，通常是会由持股平台来选出几名代表，从员工当中选出几名职工代表参加母公司的职工大会，持股的员工以这种二次利润分配参与母公司的利润分红，也就是说先由员工持股平台享受公司的这种利润分配，然后再由持股公司按员工个人持股的数量进行一个二次的利润分配。

二、员工持股平台模式

目前在现有的市场环境下持股平台的模式主要有公司型的持股平台以及有限合伙企业的持股平台还有国外上市公司的持股平台以及信托持股。经常使用的有公司型的持股平台和有限合伙企业的持股平台。

1、公司型员工持股平台

首先来讲公司型的持股平台，持股公司是指员工共同出资成立的有限责任公司或者说是股份有限公司，当然这个出资有的时候是象征意义的或者说是以一个很优惠的价格。而且现在公司法改革了，就是注册资本也没有最低的要求，所以对于员工来说成立公司的成本是很低的，那么这个公司设立的唯一目的就是受让母公司的股权，进而实现员工间接持有母公司的股权。但是公司制的这种持股平台他的特点就是税是非常高的，排除一些特殊的优惠和税务的筹划，首先持股平台从母公司分配利润就需要缴纳25%的企业所得税，而员工个人如果要从持股平台分配利润，又需要缴纳20%的个人所得税，所以这涉及到双重征税的问题。

2、有限合伙型员工持股平台

第二种持股平台的模式也是最常用的，就是有限合伙型的持股平台，有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式，2006年我们国家颁布了《合伙企业法》正式确认了有限合伙的制度，有限合伙企业的合伙人分为普通的合伙人，俗称是管理合伙人或者说是GP；另外就是有限合伙人，也叫LP，有限合伙企业就是由这两种类型的合伙人组成的。普通合伙人执行事务，承担的是管理职能，一般担任执行事务合伙人，而有限合伙人只是作为出资方他不参与企业管理，所以可以让股东不直接持有公司股权，而把股东都放到有限合伙企业里面，这里的股东指的就是员工持股，然后让有限合伙企业持有母公司的股权，同时让母公司的创始人和其创始人名下的公司担任有限合伙企业的GP控制整个有限合伙，然后通过有限合伙持有和控制公司的部分股权，除了创始人之外的其他股东只能是有限合伙的LP，这个LP主要指的就是员工持股，员工只享有经济收益，他不参与日常的有限合伙企业的管理，所以他也不能通过有限合伙企业来控制母公司。
3、员工境外持股平台

随着市场的进一步开放，有越来越多的境内企业进入境外资本市场上市，这里面也涉及到员工股权激励的问题，通常都是境外的上市公司以本公司的股票为标的对境内公司的董事、监事、高级管理人员、其他员工等与公司具有雇佣或劳务关系的个人进行权益激励的计划，它包括员工持股计划、股票期权计划等法律法规允许的股权激励方式，由于境外的股权激励他会涉及到我们国家的外汇管制，所以操作起来是很复杂的，一旦有纠纷，员工的利益也是很难维护的。
4、员工持股信托

第四种员工持股平台的模式指的就是员工持股信托，员工买入公司的股票委托给信托机构管理和使用，他退休后会享受到信托机构里的信托安排，交给信托机构的信托资金一部分会来源于员工的工资，另一部分是由企业以奖金的形式来资助员工购买本公司的股票，员工持股信托层一度也被认为是员工持股安排的一种有效方式，但可能是由于信托安排隐蔽了信托后面的利益主体，所以证监会一直在股票发行审核的过程当中对于发行人股票结构当中如果有信托持股的安排，持不鼓励的状态，所以在A股市场上运用信托持股成功上市的案例是少之又少，几乎是没有的。

三、为什么进行员工持股平台

     一是如果一个公司想进行大规模的这种股权激励，对几十个员工进行股权激励，每一个员工直接成为公司的股东，首先召开股东会就是一件很麻烦的事情，因为按照我们国家公司法的规定，不管这些员工的表决权占多少比例，但是召开会议的通知必须一一都通知到，如果你有一个股东没有通知到，你形成的这个股东会会议的效力就是有瑕疵的，其次就是如果公司一旦有什么工商变更登记需要办理，他也是需要找股东签字的，所以非常不方便，这样的公司决策很难有效率，作为风险投资机构肯定也是不愿意加入的.
     第二个原因就是员工直接持股人数的限制。因为根据公司法的规定，有限责任公司的股东是不能超过50个人的，因此如果是直接持股，也只能限定在50个人，有限合伙企业最多也只能是50个人，但是公司可以通过设立多个持股平台，目前对于多个持股平台除了私募基金行业有穿透累计计算投资人的规定，对于股权激励领域的持股平台，目前国家法律没有政策上的限制，不会进行一个穿透的核查；第三个原因就是这种持股平台是一种布局，它有利于定纷止争

四、员工持股平台需注意问题

1、明确持股平台的性质

首先我们需要明确的是股权激励的持股平台他不是一种私募的性质，根据《私募管理办法暂行规定》，纳入私募管理资金或者合伙企业，应是以投资活动为目的设立的。如何理解投资活动的目的，是判断一个持股平台是否归属于私募监管体系的关键点，我个人认为员工持股平台他与以投资为目的设立的平台企业的性质是完全不同的：一方面就这个平台的功能来看，投资目的的平台企业其功能就在于募集资金，因此他需要对其资金的募集行为进行严格的监管以维护投资的有效的秩序安排和安全；员工持股平台的功能在于聚集人才，并且是为了方便持股从而避免股权分散而影响决策的效率；另一方面就这个平台的组成而言，私募基金有限合伙企业的组成是公司投资人或者是有限合伙企业的LP，他们都是具备较高风险承受能力的高净值人士或者说是专业的投资机构，因此私募监管去设置一个合格投资者的门槛，将不具备这种资格的人排除在外，从而达到控制投资风险。但是员工持股平台的组成是标的企业的员工他不受证交所监管的限制。因此我认为实施股权激励而搭建的员工持股平台他不属于私募基金，所以这个员工持股平台的运作也不用受严苛的私募监管要求的约束。

2、注意问题

最近央行正牵头和多个部委开展互联网金融的多项整治工作，各地的工商部门可能暂时对有关金融类企业设立的登记是有些限制的，因此在设立员工持股平台的时候，平台企业的名称在现在这个阶段，是不能出现“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”这些字样，如果是有这些字样的话，设立登记的时候是通不过的；第二个需要注意的就是有限合伙形式的持股平台他的普通合伙人通常是由公司的大股东担任，这里边就要注意普通合伙人个人对于企业的债务是承担无限连带责任的。当然如果你这个合伙企业仅仅就是员工的持股平台，对外不会开展任何业务，那么对于普通合伙人来说是不会有风险的，否则的话你还要进行一些项目的投资，那么我建议就是如果你想规避风险，要么你就再注册一家有限责任公司，用这个有限责任公司来担任有限合伙企业的GP，要不然干脆就不要用有限合伙这种形式，而是用公司制的持股平台；第三个需要注意的就是作为一个成长中的创业企业，在合伙人层面一定要涉及到控制权的设计，说白了就是这个公司的发展本身只听老板一个人的他是一种风险，特别是涉及到一些新业务的时候，我们建议就是投票权还是要集中的，因为本身对于持股很小的员工股东来讲，投票权能发挥的作用也是非常有限的，所以集中的方法就是其中采用比较多的持股平台的方式就是成立一个有限合伙企业作为持股平台，创始人或老板做GP，投票权集中于创始人或老板；
如果说是公司制的持股平台，老板或创始人一般是要做法定代表人，员工作为股东投票权也是委托给创始合伙人享有，这些关于投票权的规则都是需要在设立公司制或者说是合伙企业平台当中章程和合伙人协议中有明确约定的，以免引起纠纷；第四个需要注意的问题是员工持股平台必然要有股东和合伙人的进进出出，因为员工有新进来的也有离职的，因此不管是公司的章程还是合伙企业的合伙协议都需要全体股东或合伙人同意，如果有员工退出平台，他的份额可以由大股东代持然后再转让给新的激励对象，作为这个平台原有的员工，应该放弃对该部分股权份额的优先购买权，这个在设立章程和协议的时候，也要特别进行约定；第五个需要注意的就是员工持股平台，这个股权拥有的前提肯定是他是公司的员工，如果这个前提都不存在了，员工应该把平台上的持股份额由平台收回来再转让给其他新进入的股东，这里我们需要注意的一点就是当一个公司准备搭建持股平台的时候，一定是向公司内部的员工这个特定对象来募集，可能用募集这个词不太对，但是我们做持股平台也要防范非法集资的风险，就是不能说随随便便来个人他愿意买公司的股权我都可以把他招进公司来，这个就不符合非法集资里关于特定对象的规定，如果你是向不特定对象你又让人家出资买你的股权，一旦人数上比较多，金额比较大的话，对于企业来说是一种风险；第六个需要注意的就是持股平台转让价格，就是份额转让价格的约定，可能有人会问员工持股平台是一种间接持股，我们的股份变现本身就很困难，是否会起到激励的作用呢？答案当然是肯定的，这就要求我们在协议里面一定要约定好员工行权后如果过了禁售期，必须给员工一个退出的通告，一种是GP也就是普通合伙人以一个市场的价格购买，一种就是在市场上进行抛售来给员工一个充分的保障，持股平台的设立才有意义；第七个需要注意的就是持股平台的注册地点，持股平台一般都会选择注册到有税收优惠或者说是财政返还的低税负地区，比如说新疆、西藏、江西共青城这种地方注册合伙企业都会有税收优惠的，而且对于员工来说要退出持股平台进行股权转让的时候也是有税收优惠的。

五、新三板对员工持股平台的新规定

1、定增
最后一部分给大家讲一讲关于新三板的新规定对员工持股平台的一个影响。以往新三板做股权激励经常是在挂牌后用这种定增的方式对其员工持股平台进行股权激励，我先简单说一下什么是定增，定增就是定向增发，通俗的说就是新三板公司在申请挂牌的时候或者说是挂牌之后，他向特定的投资人发行股票，目的是为了融资，一般也都是先找到投资人然后再进行定增，而且这种发行他都不是公开进行的，是针对特定对像不公开的发行。但是2015年11月份颁布了《非上市公众公司监督管理办法的定向发行（二）》这里面规定了单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台如果不具有实际性业务的话，就不符合投资者适当性的管理要求，所以他不能参与非上市公众公司的股份发行，许多新三板挂牌企业本来正在计划使用持股平台实施股权激励，这个规定无疑对他们来说是当头一棒，因为绝大多数企业设立的员工持股平台他并没有什么实际经营的业务，他仅仅是为了认购挂牌公司的股份进行股权激励这个用途的，那我们在新规发布之后是不是就意味着已经搭建持股平台的公司他就不能申请挂牌新三板了呢？当然不是，新的规定其实约束的只是持股平台进行定增，对于持股平台本身进行的股权激励，他并不受约束。

2、想挂牌新三板如何操作员工持股平台

那具体到想挂牌新三板的公司来说应该如何操作呢？第一，挂牌之前应该搭建员工持股平台，挂牌之前的股权激励计划，他可以使员工充分的享受到公司登陆资本市场带来的这种股票增值的收益，实现激励最大化。《定向增发（二）》发表的时候只是觉得挂牌后设立持股平台不能定增，但是挂牌前设立的还是可以定增的。但是后来的通知进一步明确了不管是三板公司挂牌前还是挂牌后都不允许持股平台认购公司的定增。挂牌前搭建员工持股平台这个时候就需要考虑未来的多期股权激励计划，所以建议一定要将准备预留的股份预留充足，而且在这个持股平台里提前落实。

3、挂牌后公司如何进行员工持股平台

那么已经挂牌的企业是不是就不能进行持股平台了呢？当然也不是，只不过是又有了一种新的玩法就是走基金通道来设立持股平台来认购公司发行股份。第一步就是由基金管理公司发起设立一只契约型的基金，由这个基金管理公司来管理基金的投向，为了确保这只新基金的投向是三板企业，所以双方可以在契约型基金的合同当中约定，这只基金的投向一定是要投到这个三板企业，双方应该达成一个一致行动人协议；第二步就是基金管理公司与三板企业员工签署一个基金认购合同，由这个基金完成基金募集，然后到证券协会备案，基金管理公司用完成备案的这只基金产品投资三板企业的股权或者说是定增，因为如果说是原来老股东转让股权的话，就是不受持股平台的限制。这里面我要强调一点就是要用契约型基金的形式参与三板企业的定向增发，因为全国中小企业股份转让系统里有这种规定，申请挂牌公司股票公开转让的这个机构投资者，他需要满足注册资金500万或者是实缴出资额500万的一个合伙企业，对于非法人的契约型基金，并没有这种要求，所以降低了员工持股平台中员工投入的成本，因为新三板企业的投资人他也是有一个合格投资人要求的，但是虽然契约型基金是可以规避认购新三板股权的机构投资人的要求，但是作为员工个人，如果你要认购契约型基金份额，就必须要满足私募基金和投资人的条件，就是单只投资产品的投资额不能低于100万，而且对于员工个人的资产也是有一个高要求的，这一点是不能回避的，如果员工满足不了的话，就需要找合格的投资人进行股权的代持或者说是几个人合伙买这一只其中一个100万的份额，所以为了避免将来有股权纠纷，代持协议一定要约定清楚，目前的这种代持行为，因为新三板企业毕竟管的还不是那么严，还没有一个穿透的核查，当然了除了上面契约型基金的模式外，还有最传统的模式就是可以由新三板公司的老股东转让股权给员工持股平台，这种形式目前是不受限制的。

3. 有限合伙员工持股平台怎么搭建啊 晕死了

一、员工持股平台

1、概念
持股平台是公司实施股权激励过程当中比较常用的一种操作模式，具体而言就是在母公司之外以被激励对象作为主要的成员来搭建有限合伙企业或者是特殊目的公司，然后用有限合伙企业或特殊目的公司去持有母公司的股权，从而实现被激励对象间接持有母公司股权的目的。

2、员工持股条件

    在以往其他的股权激励中，激励对象以个人持有母公司的奖励股份。但是在员工持股平台当中，员工个人是不能直接持有母公司的股份的，而是通过持股平台来间接持股，作为持股平台的持股人或者说是股份的认购者，他必须是本企业的正式员工，这是一个大前提。员工持有的这个平台的股份是不能继承也不能转让交易的，如果说员工离开了企业，比如说退休或者员工提出辞职或者员工违反公司规章制度被公司辞退、除名或由于意外事故员工身故了，那么他所持有的这个股份必须全部由持股的公司也就是持股平台来收购，再重新分配给新来的也就是被激励的员工
     员工也不能直接参加母公司的股东大会，行使股东权利，通常是会由持股平台来选出几名代表，从员工当中选出几名职工代表参加母公司的职工大会，持股的员工以这种二次利润分配参与母公司的利润分红，也就是说先由员工持股平台享受公司的这种利润分配，然后再由持股公司按员工个人持股的数量进行一个二次的利润分配。

二、员工持股平台模式

目前在现有的市场环境下持股平台的模式主要有公司型的持股平台以及有限合伙企业的持股平台还有国外上市公司的持股平台以及信托持股。经常使用的有公司型的持股平台和有限合伙企业的持股平台。


1、公司型员工持股平台

首先来讲公司型的持股平台，持股公司是指员工共同出资成立的有限责任公司或者说是股份有限公司，当然这个出资有的时候是象征意义的或者说是以一个很优惠的价格。而且现在公司法改革了，就是注册资本也没有最低的要求，所以对于员工来说成立公司的成本是很低的，那么这个公司设立的唯一目的就是受让母公司的股权，进而实现员工间接持有母公司的股权。但是公司制的这种持股平台他的特点就是税是非常高的，排除一些特殊的优惠和税务的筹划，首先持股平台从母公司分配利润就需要缴纳25%的企业所得税，而员工个人如果要从持股平台分配利润，又需要缴纳20%的个人所得税，所以这涉及到双重征税的问题。

2、有限合伙型员工持股平台

第二种持股平台的模式也是最常用的，就是有限合伙型的持股平台，有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式，2006年我们国家颁布了《合伙企业法》正式确认了有限合伙的制度，有限合伙企业的合伙人分为普通的合伙人，俗称是管理合伙人或者说是GP；另外就是有限合伙人，也叫LP，有限合伙企业就是由这两种类型的合伙人组成的。普通合伙人执行事务，承担的是管理职能，一般担任执行事务合伙人，而有限合伙人只是作为出资方他不参与企业管理，所以可以让股东不直接持有公司股权，而把股东都放到有限合伙企业里面，这里的股东指的就是员工持股，然后让有限合伙企业持有母公司的股权，同时让母公司的创始人和其创始人名下的公司担任有限合伙企业的GP控制整个有限合伙，然后通过有限合伙持有和控制公司的部分股权，除了创始人之外的其他股东只能是有限合伙的LP，这个LP主要指的就是员工持股，员工只享有经济收益，他不参与日常的有限合伙企业的管理，所以他也不能通过有限合伙企业来控制母公司。
3、员工境外持股平台

随着市场的进一步开放，有越来越多的境内企业进入境外资本市场上市，这里面也涉及到员工股权激励的问题，通常都是境外的上市公司以本公司的股票为标的对境内公司的董事、监事、高级管理人员、其他员工等与公司具有雇佣或劳务关系的个人进行权益激励的计划，它包括员工持股计划、股票期权计划等法律法规允许的股权激励方式，由于境外的股权激励他会涉及到我们国家的外汇管制，所以操作起来是很复杂的，一旦有纠纷，员工的利益也是很难维护的。
4、员工持股信托

第四种员工持股平台的模式指的就是员工持股信托，员工买入公司的股票委托给信托机构管理和使用，他退休后会享受到信托机构里的信托安排，交给信托机构的信托资金一部分会来源于员工的工资，另一部分是由企业以奖金的形式来资助员工购买本公司的股票，员工持股信托层一度也被认为是员工持股安排的一种有效方式，但可能是由于信托安排隐蔽了信托后面的利益主体，所以证监会一直在股票发行审核的过程当中对于发行人股票结构当中如果有信托持股的安排，持不鼓励的状态，所以在A股市场上运用信托持股成功上市的案例是少之又少，几乎是没有的。

三、为什么进行员工持股平台

     一是如果一个公司想进行大规模的这种股权激励，对几十个员工进行股权激励，每一个员工直接成为公司的股东，首先召开股东会就是一件很麻烦的事情，因为按照我们国家公司法的规定，不管这些员工的表决权占多少比例，但是召开会议的通知必须一一都通知到，如果你有一个股东没有通知到，你形成的这个股东会会议的效力就是有瑕疵的，其次就是如果公司一旦有什么工商变更登记需要办理，他也是需要找股东签字的，所以非常不方便，这样的公司决策很难有效率，作为风险投资机构肯定也是不愿意加入的.
     第二个原因就是员工直接持股人数的限制。因为根据公司法的规定，有限责任公司的股东是不能超过50个人的，因此如果是直接持股，也只能限定在50个人，有限合伙企业最多也只能是50个人，但是公司可以通过设立多个持股平台，目前对于多个持股平台除了私募基金行业有穿透累计计算投资人的规定，对于股权激励领域的持股平台，目前国家法律没有政策上的限制，不会进行一个穿透的核查；第三个原因就是这种持股平台是一种布局，它有利于定纷止争

四、员工持股平台需注意问题

1、明确持股平台的性质

首先我们需要明确的是股权激励的持股平台他不是一种私募的性质，根据《私募管理办法暂行规定》，纳入私募管理资金或者合伙企业，应是以投资活动为目的设立的。如何理解投资活动的目的，是判断一个持股平台是否归属于私募监管体系的关键点，我个人认为员工持股平台他与以投资为目的设立的平台企业的性质是完全不同的：一方面就这个平台的功能来看，投资目的的平台企业其功能就在于募集资金，因此他需要对其资金的募集行为进行严格的监管以维护投资的有效的秩序安排和安全；员工持股平台的功能在于聚集人才，并且是为了方便持股从而避免股权分散而影响决策的效率；另一方面就这个平台的组成而言，私募基金有限合伙企业的组成是公司投资人或者是有限合伙企业的LP，他们都是具备较高风险承受能力的高净值人士或者说是专业的投资机构，因此私募监管去设置一个合格投资者的门槛，将不具备这种资格的人排除在外，从而达到控制投资风险。但是员工持股平台的组成是标的企业的员工他不受证交所监管的限制。因此我认为实施股权激励而搭建的员工持股平台他不属于私募基金，所以这个员工持股平台的运作也不用受严苛的私募监管要求的约束。


2、注意问题

最近央行正牵头和多个部委开展互联网金融的多项整治工作，各地的工商部门可能暂时对有关金融类企业设立的登记是有些限制的，因此在设立员工持股平台的时候，平台企业的名称在现在这个阶段，是不能出现“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”这些字样，如果是有这些字样的话，设立登记的时候是通不过的；第二个需要注意的就是有限合伙形式的持股平台他的普通合伙人通常是由公司的大股东担任，这里边就要注意普通合伙人个人对于企业的债务是承担无限连带责任的。当然如果你这个合伙企业仅仅就是员工的持股平台，对外不会开展任何业务，那么对于普通合伙人来说是不会有风险的，否则的话你还要进行一些项目的投资，那么我建议就是如果你想规避风险，要么你就再注册一家有限责任公司，用这个有限责任公司来担任有限合伙企业的GP，要不然干脆就不要用有限合伙这种形式，而是用公司制的持股平台；第三个需要注意的就是作为一个成长中的创业企业，在合伙人层面一定要涉及到控制权的设计，说白了就是这个公司的发展本身只听老板一个人的他是一种风险，特别是涉及到一些新业务的时候，我们建议就是投票权还是要集中的，因为本身对于持股很小的员工股东来讲，投票权能发挥的作用也是非常有限的，所以集中的方法就是其中采用比较多的持股平台的方式就是成立一个有限合伙企业作为持股平台，创始人或老板做GP，投票权集中于创始人或老板；
如果说是公司制的持股平台，老板或创始人一般是要做法定代表人，员工作为股东投票权也是委托给创始合伙人享有，这些关于投票权的规则都是需要在设立公司制或者说是合伙企业平台当中章程和合伙人协议中有明确约定的，以免引起纠纷；第四个需要注意的问题是员工持股平台必然要有股东和合伙人的进进出出，因为员工有新进来的也有离职的，因此不管是公司的章程还是合伙企业的合伙协议都需要全体股东或合伙人同意，如果有员工退出平台，他的份额可以由大股东代持然后再转让给新的激励对象，作为这个平台原有的员工，应该放弃对该部分股权份额的优先购买权，这个在设立章程和协议的时候，也要特别进行约定；第五个需要注意的就是员工持股平台，这个股权拥有的前提肯定是他是公司的员工，如果这个前提都不存在了，员工应该把平台上的持股份额由平台收回来再转让给其他新进入的股东，这里我们需要注意的一点就是当一个公司准备搭建持股平台的时候，一定是向公司内部的员工这个特定对象来募集，可能用募集这个词不太对，但是我们做持股平台也要防范非法集资的风险，就是不能说随随便便来个人他愿意买公司的股权我都可以把他招进公司来，这个就不符合非法集资里关于特定对象的规定，如果你是向不特定对象你又让人家出资买你的股权，一旦人数上比较多，金额比较大的话，对于企业来说是一种风险；第六个需要注意的就是持股平台转让价格，就是份额转让价格的约定，可能有人会问员工持股平台是一种间接持股，我们的股份变现本身就很困难，是否会起到激励的作用呢？答案当然是肯定的，这就要求我们在协议里面一定要约定好员工行权后如果过了禁售期，必须给员工一个退出的通告，一种是GP也就是普通合伙人以一个市场的价格购买，一种就是在市场上进行抛售来给员工一个充分的保障，持股平台的设立才有意义；第七个需要注意的就是持股平台的注册地点，持股平台一般都会选择注册到有税收优惠或者说是财政返还的低税负地区，比如说新疆、西藏、江西共青城这种地方注册合伙企业都会有税收优惠的，而且对于员工来说要退出持股平台进行股权转让的时候也是有税收优惠的。

五、新三板对员工持股平台的新规定

1、定增
最后一部分给大家讲一讲关于新三板的新规定对员工持股平台的一个影响。以往新三板做股权激励经常是在挂牌后用这种定增的方式对其员工持股平台进行股权激励，我先简单说一下什么是定增，定增就是定向增发，通俗的说就是新三板公司在申请挂牌的时候或者说是挂牌之后，他向特定的投资人发行股票，目的是为了融资，一般也都是先找到投资人然后再进行定增，而且这种发行他都不是公开进行的，是针对特定对像不公开的发行。但是2015年11月份颁布了《非上市公众公司监督管理办法的定向发行（二）》这里面规定了单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台如果不具有实际性业务的话，就不符合投资者适当性的管理要求，所以他不能参与非上市公众公司的股份发行，许多新三板挂牌企业本来正在计划使用持股平台实施股权激励，这个规定无疑对他们来说是当头一棒，因为绝大多数企业设立的员工持股平台他并没有什么实际经营的业务，他仅仅是为了认购挂牌公司的股份进行股权激励这个用途的，那我们在新规发布之后是不是就意味着已经搭建持股平台的公司他就不能申请挂牌新三板了呢？当然不是，新的规定其实约束的只是持股平台进行定增，对于持股平台本身进行的股权激励，他并不受约束。

2、想挂牌新三板如何操作员工持股平台

那具体到想挂牌新三板的公司来说应该如何操作呢？第一，挂牌之前应该搭建员工持股平台，挂牌之前的股权激励计划，他可以使员工充分的享受到公司登陆资本市场带来的这种股票增值的收益，实现激励最大化。《定向增发（二）》发表的时候只是觉得挂牌后设立持股平台不能定增，但是挂牌前设立的还是可以定增的。但是后来的通知进一步明确了不管是三板公司挂牌前还是挂牌后都不允许持股平台认购公司的定增。挂牌前搭建员工持股平台这个时候就需要考虑未来的多期股权激励计划，所以建议一定要将准备预留的股份预留充足，而且在这个持股平台里提前落实。


3、挂牌后公司如何进行员工持股平台

那么已经挂牌的企业是不是就不能进行持股平台了呢？当然也不是，只不过是又有了一种新的玩法就是走基金通道来设立持股平台来认购公司发行股份。第一步就是由基金管理公司发起设立一只契约型的基金，由这个基金管理公司来管理基金的投向，为了确保这只新基金的投向是三板企业，所以双方可以在契约型基金的合同当中约定，这只基金的投向一定是要投到这个三板企业，双方应该达成一个一致行动人协议；第二步就是基金管理公司与三板企业员工签署一个基金认购合同，由这个基金完成基金募集，然后到证券协会备案，基金管理公司用完成备案的这只基金产品投资三板企业的股权或者说是定增，因为如果说是原来老股东转让股权的话，就是不受持股平台的限制。这里面我要强调一点就是要用契约型基金的形式参与三板企业的定向增发，因为全国中小企业股份转让系统里有这种规定，申请挂牌公司股票公开转让的这个机构投资者，他需要满足注册资金500万或者是实缴出资额500万的一个合伙企业，对于非法人的契约型基金，并没有这种要求，所以降低了员工持股平台中员工投入的成本，因为新三板企业的投资人他也是有一个合格投资人要求的，但是虽然契约型基金是可以规避认购新三板股权的机构投资人的要求，但是作为员工个人，如果你要认购契约型基金份额，就必须要满足私募基金和投资人的条件，就是单只投资产品的投资额不能低于100万，而且对于员工个人的资产也是有一个高要求的，这一点是不能回避的，如果员工满足不了的话，就需要找合格的投资人进行股权的代持或者说是几个人合伙买这一只其中一个100万的份额，所以为了避免将来有股权纠纷，代持协议一定要约定清楚，目前的这种代持行为，因为新三板企业毕竟管的还不是那么严，还没有一个穿透的核查，当然了除了上面契约型基金的模式外，还有最传统的模式就是可以由新三板公司的老股东转让股权给员工持股平台，这种形式目前是不受限制的。

4. 有限合伙公司员工持股平台具体怎样操作？

一、员工持股平台
1、概念
持股平台是公司实施股权激励过程当中比较常用的一种操作模式，具体而言就是在母公司之外以被激励对象作为主要的成员来搭建有限合伙企业或者是特殊目的公司，然后用有限合伙企业或特殊目的公司去持有母公司的股权，从而实现被激励对象间接持有母公司股权的目的。
2、员工持股条件
    在以往其他的股权激励中，激励对象以个人持有母公司的奖励股份。但是在员工持股平台当中，员工个人是不能直接持有母公司的股份的，而是通过持股平台来间接持股，作为持股平台的持股人或者说是股份的认购者，他必须是本企业的正式员工，这是一个大前提。员工持有的这个平台的股份是不能继承也不能转让交易的，如果说员工离开了企业，比如说退休或者员工提出辞职或者员工违反公司规章制度被公司辞退、除名或由于意外事故员工身故了，那么他所持有的这个股份必须全部由持股的公司也就是持股平台来收购，再重新分配给新来的也就是被激励的员工。
     员工也不能直接参加母公司的股东大会，行使股东权利，通常是会由持股平台来选出几名代表，从员工当中选出几名职工代表参加母公司的职工大会，持股的员工以这种二次利润分配参与母公司的利润分红，也就是说先由员工持股平台享受公司的这种利润分配，然后再由持股公司按员工个人持股的数量进行一个二次的利润分配。
二、员工持股平台模式
目前在现有的市场环境下持股平台的模式主要有公司型的持股平台以及有限合伙企业的持股平台还有国外上市公司的持股平台以及信托持股。经常使用的有公司型的持股平台和有限合伙企业的持股平台。
1、公司型员工持股平台
首先来讲公司型的持股平台，持股公司是指员工共同出资成立的有限责任公司或者说是股份有限公司，当然这个出资有的时候是象征意义的或者说是以一个很优惠的价格。而且现在公司法改革了，就是注册资本也没有最低的要求，所以对于员工来说成立公司的成本是很低的，那么这个公司设立的唯一目的就是受让母公司的股权，进而实现员工间接持有母公司的股权。但是公司制的这种持股平台他的特点就是税是非常高的，排除一些特殊的优惠和税务的筹划，首先持股平台从母公司分配利润就需要缴纳25%的企业所得税，而员工个人如果要从持股平台分配利润，又需要缴纳20%的个人所得税，所以这涉及到双重征税的问题。
2、有限合伙型员工持股平台
第二种持股平台的模式也是最常用的，就是有限合伙型的持股平台，有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式，2006年我们国家颁布了《合伙企业法》正式确认了有限合伙的制度，有限合伙企业的合伙人分为普通的合伙人，俗称是管理合伙人或者说是GP；另外就是有限合伙人，也叫LP，有限合伙企业就是由这两种类型的合伙人组成的。普通合伙人执行事务，承担的是管理职能，一般担任执行事务合伙人，而有限合伙人只是作为出资方他不参与企业管理，所以可以让股东不直接持有公司股权，而把股东都放到有限合伙企业里面，这里的股东指的就是员工持股，然后让有限合伙企业持有母公司的股权，同时让母公司的创始人和其创始人名下的公司担任有限合伙企业的GP控制整个有限合伙，然后通过有限合伙持有和控制公司的部分股权，除了创始人之外的其他股东只能是有限合伙的LP，这个LP主要指的就是员工持股，员工只享有经济收益，他不参与日常的有限合伙企业的管理，所以他也不能通过有限合伙企业来控制母公司。
3、员工境外持股平台
随着市场的进一步开放，有越来越多的境内企业进入境外资本市场上市，这里面也涉及到员工股权激励的问题，通常都是境外的上市公司以本公司的股票为标的对境内公司的董事、监事、高级管理人员、其他员工等与公司具有雇佣或劳务关系的个人进行权益激励的计划，它包括员工持股计划、股票期权计划等法律法规允许的股权激励方式，由于境外的股权激励他会涉及到我们国家的外汇管制，所以操作起来是很复杂的，一旦有纠纷，员工的利益也是很难维护的。
4、员工持股信托
第四种员工持股平台的模式指的就是员工持股信托，员工买入公司的股票委托给信托机构管理和使用，他退休后会享受到信托机构里的信托安排，交给信托机构的信托资金一部分会来源于员工的工资，另一部分是由企业以奖金的形式来资助员工购买本公司的股票，员工持股信托层一度也被认为是员工持股安排的一种有效方式，但可能是由于信托安排隐蔽了信托后面的利益主体，所以证监会一直在股票发行审核的过程当中对于发行人股票结构当中如果有信托持股的安排，持不鼓励的状态，所以在A股市场上运用信托持股成功上市的案例是少之又少，几乎是没有的。

5. 为什么员工持股平台 选择 有限合伙企业

　随着国内并购重组以及“新三板”等资本市场的持续火热，如何搭建适合自己的“持股平台”广受投资者关注。持股平台的搭建需要考量众多因素，诸如，税收成本、投资者的近期以及远期目标、目前公司的股权结构、法律风险隔离、行业监管要求，等等，但是，税收成本一定是其中最为重要的考量因素之一，本期，华税律师结合为客户服务经验为您解读如何选择“一款”适合自己的持股平台（本文主要基于税负的视角）。
 

 

　　基于税负成本以及资本运作等方面的考虑，跨国公司在全球投资过程中，无一不重视架构的搭建，选择适合自己的持股平台，比如，很多跨国巨头通常把香港、新加坡作为进入东亚以及东南亚市场的“桥头堡”，搭建持股平台公司。一般而言，“持股平台”的搭建应着重考虑以下几方面的因素：

 

　　1、税负成本。运营、资本运作、投资退出各阶段的税负成本是否最优。

 

　　2、法律风险。比如，选择合伙制作为持股平台的类型需要充分考虑它“无限责任”的属性带来的潜在法律风险。

 

　　3、现有架构。对于已经运营的公司而言，顶层设计通常不现实，现有股权架构是一切搭建的基础。

 

　　4、未来功能。常见的如，股票“套现”、境内外收购等等。

 
   
        
           
            
一、自然人直接持股型
               
        

   
 



 

　　这一组织形态，在各个阶段的税负成本分析如下：

 

　　（1）在运营阶段，公司层面缴纳25%的企业所得税，个人分红缴纳20%的个人所得税；

 

　　（2）在资本运作：自然人股东作为主体进行并购重组，交易双方无法适用“特殊性税务处理”的要求，交易税负成本巨大；整体来看，由于现有公司承载基本运营功能，该架构不利于公司横向、纵向的扩张，也无法进行避税的安排。

 

　　（3）在投资退出过程中，股权转让退出需要缴纳20%的个人所得税。尤其，并购重组出现三级子公司后，投资退出，需要先交纳一道25%的企业所得税，然后再缴纳一道20%的个人所得税，税负较重。

 

　　当然，这种架构，其实算不上持股平台，是很多创业者最初采用的组织形态，也是最为广泛的一种模式，对于安安稳稳“过日子”的公司而言，基本满足需要，老老实实纳税，踏踏实实做人。

 
   
        
           
            
二、有限合伙型持股平台
               
        

   
 

 

 

　　由于合伙企业在税收上被视为“透明实体”，直接针对股东纳税，实行“先分后税”，因此，本质上与第一种类型并无实质差异。并且根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）的规定，合伙企业年度应纳税所得税额的范围是“生产经营所得和其他所得”，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（注意：这意味着，即使不分配利润，也要交税，华税遇到很多这种案例）。

 

　　2006年有限合伙制度确立后，其被广泛应用到VC、PE等投资公司平台，主要原因在于，相比较于公司型投资平台，尤其在投资退出时，只交纳一道个人所得税，有其特殊的优势。典型案例如：

 

　　1、兆驰股份。2011年9月，控股股东深圳市兆驰投资有限公司迁往新疆，更名为新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）。

 

　　2、海康威视。第三位和第五位的大股东于2011年6月将注册地由杭州变更为新疆乌鲁木齐市，成为有限合伙企业。

 
   
        
           
            
三、公司型持股平台
               
        

   
 

 

 

　　相比较于自然人直接持股，该类型在资本运作方面有一定的优势，持股平台公司仅仅作为投资扩张、资本运作的平台，在实现横向、纵向扩张时，对现有实体运营公司架构不会造成冲击，同时，可以积极申请特殊性的税务处理，降低交易的税负，降低交易双方的交易成本，有利于资本运作的顺利推进。

 

　　现行税法规定，居民企业之间的股息红利无需缴税，所以对公司的分红，不会增加税负，缺陷在于，投资退出过程中，需要交两道税。典型如，一些公司股改上市，基于《公司法》的特定要求，数百人甚至数千人的公司员工通过持股公司持有的股份，公司上市后，限售股解禁，公司层面先要交一道25%的企业所得税，个人层面还需要交一道20%的个税。

 

　　现实中案例，如2007年中国平安公司数千名员工股东通过三家持股公司代持数百亿市值的股票，3年后，限售股解禁，按照税法规定需要交两道税，迫于税负压力，持股公司进行税收迁移，将注册地由深圳迁移至西部地区，才解决了这一难题。

 
   
        
           四、引入低税负地区持股平台    
        
   
 

 

 

　　在前述持股平台的基础上，可以将持股平台注册到有税收优惠（以及财政返还等）的低税负地区，尤其部分地区对符合条件的公司出台了免税以及财政返还的政策。尤其，对于注册于低税负地区的公司型持股平台，不仅可以实现资本运作的便利性，同时，可以享受投资退出的低税负，也为合理限度内的避税安排提供了广阔空间。近期，典型的案例有：

 

　　1、上市公司“北京汇冠新技术股份”控股股东“北京丹贝投资有限公司”，名称变更为“西藏丹贝投资有限公司”；

 

　　2、上市公司“广东金刚玻璃”控股股东“汕头市金刚玻璃实业有限公司”变更为“拉萨市金刚玻璃实业有限公司”；

 

　　3、上市公司“焦作万方铝业股份”的控股股东“拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司”更名为“西藏吉奥高投资控股有限公司”。

 

　　目前，国家国家针对西部地区尤其自治区，出台了较多的区域性税收优惠政策，吸引力了众多的东部公司纷纷注册，进行架构调整。

 

　　部分新设基金公司，直接将注册地选择在西部地区，如近期国内首家由专业人士发起的公募基金管理公司——泓德基金管理有限公司直接将注册地放到拉萨的柳梧新区，与前三个公司注册地址在一栋楼上。

6. 如何构建员工持股平台

一、员工持股平台
员工持股条件
在以往其他的股权激励中，激励对象以个人持有母公司的奖励股份。但是在员工持股平台当中，员工个人是不能直接持有母公司的股份的，而是通过持股平台来间接持股，作为持股平台的持股人或者说是股份的认购者，他必须是本企业的正式员工，这是一个大前提。员工持有的这个平台的股份是不能继承也不能转让交易的，如果说员工离开了企业，比如说退休或者员工提出辞职或者员工违反公司规章制度被公司辞退、除名或由于意外事故员工身故了，那么他所持有的这个股份必须全部由持股的公司也就是持股平台来收购，再重新分配给新来的也就是被激励的员工。
员工也不能直接参加母公司的股东大会，行使股东权利，通常是会由持股平台来选出几名代表，从员工当中选出几名职工代表参加母公司的职工大会，持股的员工以这种二次利润分配参与母公司的利润分红，也就是说先由员工持股平台享受公司的这种利润分配，然后再由持股公司按员工个人持股的数量进行一个二次的利润分配。
二、员工持股平台模式
目前在现有的市场环境下持股平台的模式主要有公司型的持股平台以及有限合伙企业的持股平台还有国外上市公司的持股平台以及信托持股。经常使用的有公司型的持股平台和有限合伙企业的持股平台。
1、公司型员工持股平台
首先来讲公司型的持股平台，持股公司是指员工共同出资成立的有限责任公司或者说是股份有限公司，当然这个出资有的时候是象征意义的或者说是以一个很优惠的价格。而且现在公司法改革了，就是注册资本也没有最低的要求，所以对于员工来说成立公司的成本是很低的，那么这个公司设立的唯一目的就是受让母公司的股权，进而实现员工间接持有母公司的股权。但是公司制的这种持股平台他的特点就是税是非常高的，排除一些特殊的优惠和税务的筹划，首先持股平台从母公司分配利润就需要缴纳25%的企业所得税，而员工个人如果要从持股平台分配利润，又需要缴纳20%的个人所得税，所以这涉及到双重征税的问题。
2、有限合伙型员工持股平台
第二种持股平台的模式也是最常用的，就是有限合伙型的持股平台，有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式，2006年我们国家颁布了《合伙企业法》正式确认了有限合伙的制度，有限合伙企业的合伙人分为普通的合伙人，俗称是管理合伙人或者说是GP;另外就是有限合伙人，也叫LP，有限合伙企业就是由这两种类型的合伙人组成的。普通合伙人执行事务，承担的是管理职能，一般担任执行事务合伙人，而有限合伙人只是作为出资方他不参与企业管理，所以可以让股东不直接持有公司股权，而把股东都放到有限合伙企业里面，这里的股东指的就是员工持股，然后让有限合伙企业持有母公司的股权，同时让母公司的创始人和其创始人名下的公司担任有限合伙企业的GP控制整个有限合伙，然后通过有限合伙持有和控制公司的部分股权，除了创始人之外的其他股东只能是有限合伙的LP，这个LP主要指的就是员工持股，员工只享有经济收益，他不参与日常的有限合伙企业的管理，所以他也不能通过有限合伙企业来控制母公司。

7. 有限合伙持股平台如何操作?

1.应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；
2.持股平台中的全体合伙人向企业登记机关提交认缴出资的确认书；
3.未按期足额缴纳出资的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

8. 如何搭建员工持股平台（一）

有限合伙企业持股平台的搭建：
  
 1、 确定期权池的大小
  
 首先预留出一定股权比例作为期权池，一般在10%—20%之间。如果等投资者进入后再做，会遇到投资方不愿稀释股权的阻力。
  
 2、 注册一个有限合伙企业
  
 有限合伙企业中，合伙人分为普通合伙人（GP），和有限合伙人（LP）。GP参与管理企业事务，要对企业承担无限连带责任；LP不能管理企业，以出资额为限承担有限责任。
  
  GP  设计由公司创始人或大股东担任，执行合伙事务，承担管理职能，实际控制合伙企业。
  
  LP  让被激励员工作为有限合伙企业有限合伙人，只参与经济收益，不参与日常企业管理。有限合伙人不执行合伙事务，也不得对外代表有限合伙企业。
  
 这样通过有限合伙企业作为持股平台，既能达到用股权激励员工的目的，又能在一定程度上绑定员工和企业的共同利益。
  
 3、 转让股权
  
 设立后，把公司的预留出的期权池，转让给持股平台。一开始持股平台的全部股份可先由GP（创始人）持有，等被激励的员工进来担任LP后，创始人把股份转让给LP。
  
 当然，最关键的还是被激励员工的收益和退出机制。员工持股平台必然有合伙人的变化，需要全体合伙人同意。员工通过持股平台来间接持股，这个股份不能继承也不能转让交易。以增资方式成为公司股东的有限合伙企业，其所持股份的限售期可设为一年，上市后，合伙企业可以作为主体，实施股权转让，获得收益，而该收益通过有限合伙企业直接分配至最终持股的个人；对于持股个人实际的股权锁定时间，可以在合伙协议中约定。
  
  持股员工获利与退出的四种方式： 
  
 （1）分享企业利润：按照出资额享有上面所提到的以有限合伙企业为主体的股权转让收益。
  
 （2）转让财产份额：按照协议约定将属于自己的财产份额转让他人； 如果有员工（LP）退出平台，他的份额可以暂由GP代持（一般由GP回购），然后再转让给新的激励对象。
  
 （3）退出结算：根据合伙协议约定条件退伙，并获得自身财产。
  
 （4）散伙清算：有限合伙企业解散，个人按照合伙协议约定获得清算后的财产。