什么是公司治理

1. 什么是公司治理

2. 什么是公司治理

编辑导读如何构建真正有效的董事会，是公司治理的一个关键问题。希望本书可以为我国企业完善公司治理的实践提供帮助。何家成读书，自然读好书，巧读书。本书的一大特色是为读者，特别是来自管理实践的读者，提供了类似工具箱一样的操作工具。南开大学商学院教授博导 周建内容简介《》旨在帮助企业界人士了解当前公司治理的涵义。本书就公司及董事会如何建立一个运行良好、富有竞争力且能满足所有利益相关者(从寻求最佳产品和服务的客户，到要求获得合理投资回报的股东)需要的实体，进行了简要而又综合的阐述。作者简介本书目录第一章 究竟？1.1 导言1.2 何为治理1.3 何为公司治理1.4 公司治理的成效1.5 利益相关者的概念第二章 董事的法律责任2.1 规则的重要2.2 谁制定规则？2.3 谁负责治理上市公司？2.4 董事肩负哪些责任？2.5 应对敌意收购2.6 拿什么标准衡量董事是否尽职？2.7 对谨慎责任的解释2.8 忠诚责任2.9 董事的责任保障2.10 小结第三章 设立并保持一个高效的董事会3.1 导言3.2 董事会的规模3.3 董事的任期3.4 谁来选择上市公司的董事？3.5 新董事的甄选3.6 保持高效的董事会3.7 小结第四章 高效的董事会如何开展工作4.1 内部规程4.2 股东大会4.3 恶意收购的防范措施4.4 选聘公司高管4.5 董事会下设的委员会4.6 董事会会议第五章 董事会和CEO的关系5.1 导言5.2 CEO的甄选5.3 和CEO的工作关系5.4 评价CEO的工作业绩第六章 CEO的薪酬6.1 导言6.2 绩效工资6.3 制定薪酬的相关因素6.4 CEO薪酬的外部公平性6.5 CEO的薪酬结构6.6 小结第七章 董事会在公司治理中的作用7.1 导言7.2 处理好各种关系7.3 董事应有的业务知识7.4 公司的目标7.5 风险管理7.6 职责7.7 执行7.8 做出困难的决定第八章 新规定：萨班斯-奥克斯利法案和证券8.1 导言8.2 新规定8.3 通过治理强化公司责任8.4 提高财务报告的披露程度8.5 小结第九章 为何会陷入困境9.1 导言9.2 避免陷入困境9.3 个人方面的问题9.4 董事会的问题9.5 小结精彩书摘即使这位董事既有能力，又讲诚信，公司仍可能走下坡路或吃败仗。面对这种不尽如人意的情况，股东可以根据公司实际经营结果来详细审查董事的工作。他们特别想知道的是，董事是否做到了恪尽职守，由此产生的一个问题就是如何界定董事是否已经“尽职尽责”。各级政府(包括联邦、州、地方政府)以及不同的监管机构都有权制定、批准和解释商业企业的法律和法规。此外，各证券交易所和行业协会也都分别建立了规章和行为准则。如上一章所述，针对企业界的违规行为，相关的法律、规章、准则一直在不断地完善。在美国，规范公司的法律主要有七大目标：1、通过反托拉斯法和公平贸易法维护市场竞争。2、对公用事业等非竞争性市场实施监管。3、平衡劳资关系。4、确保资本市场的秩序。5、保护消费者免遭不安全产品和商业欺诈之害。6、确保就业、教育、住房和公共设施领域的公平机会。7、保护环境。这些法律和规定构成了公司的运营环境。此外，还有一些法律是关于如何治理公司的。界定董事责任的法律主要是州法，而非联邦法。除少数情况外，各州批准和管理公司章程所依据的是本州的法律法规。在美国，各州的公司法是不相同的。在制定公司法律标准方面，最有影响的是特拉华州(Delaware)，全美有50%以上的上市公司在该州注册。我们将集中围绕特拉华州和弗吉尼亚州(Virginia)对董事的法定标准展开讨论，并以此为例说明州是如何制定董事的法定责任的。我们还将指出这两个州的法规的主要异同点。总体来看，这两个州的法律涵盖了大多数州的情况。但是，所有董事必须保持清醒的认识，即他们的基本职责是了解任职公司所在州的法律。谁负责治理上市公司？答案是董事会。董事会的职权来自于他们所代表的股东，并被明确写入了公司的治理文件，这些文件包括：1、公司章程2、内部规程3、股东协议董事如果遇到公司治理方面的法律问题，应先查阅公司的治理文件，再查公司所适用的州法及相关判例。各州的法律都规定，公司应建立董事会。例如，《特拉华州公司法通则》(Delaware General Corporation Law Code)(第14l章a节)规定：“按本章规定设立的公司，其商事活动都应接受董事会的管理和指导，本章条文或营业执照另有规定者除外。”在授权董事会治理和管理公司方面，尽管各州的法律都是相似的，但公司的最终控制权属于股东，因为股东决定董事的任免。正常情况下，股东要定期举行会议和年会，选举董事并对其他议题进行表决。股东可以亲自投票，也可以委托代理人投票。董事候选人可以由股东提名，但通常是由现任董事会提名。后者的提名大多不会遭到反对，但如果反对的意见很大，就可能造成代理权的争夺战，即争夺其他股东的投票权。多数州法规定，股东拥有批准重大交易和决策的法定权力，如公司合并、资产出售或公司分立等事项。他们还会在公司治理文件中保留其他权力。如果大多数的股东都不同意董事会决定的重大行动方案、股东总是会在斗争中胜出，只不过要费些时日而已、特别是当争议要诉诸法律裁决的情况下。在现实中，董事会往往以正式或非正式的方式将大部分决策权委托给管理层行使。因此，管理层拥有日常经营决策权。董事会与管理层的关系十分重要。这表现为公司运营得如何，以及谁来为公司的经营行为和结果负责两大方面。在不受管理层影响的情况下，如果董事会与管理层发生了法律诉讼，落败的总是管理层。在界定董事的角色方面，各州法律均采用责任的形式。正如我们以后将要论及的，特拉华州和弗吉尼亚州对这些责任做出了不同的解释和说明。此外，对于上市公司，证券交易委员会负责监管公司董事会是否遵循了规章，特别是涉及内部人(股票)交易以及信息的全面和及时披露方面；而证券交易所则是针刘某些特定责任做出规定，并且通过证券的上市标准加以实施。法律为董事制定的管理责任可以归纳为董事的法律责任，主要包括：1、受托的责任2、忠诚和公平交易的责任3、谨慎的音任4、不侵犯的责任(the duty not to entrench)5、监督的责任受托角色是董事的核心角色，即他在代表股东最大利益方面是值得股东信赖的、该责任包括：董事的品行要端正，工作要有能力。讨论责任问题，首先要清楚公司的目标。董事会应据此目标指导公司的运营，以提高公司利润和股东收益。然而，法院认为，即使公司的利润和股东收益未能提高，董事会在领导公司运营方面也应做到。(P12-17)

3. 什么是公司治理

公司治理一词意味许多东西。它也许描述： ·公司指挥和控制的过程，鼓励遵照公司手则(严如公司治理指南内所定的) 根据合约拥有投资技术(和在公司治理资金)在经济方面它意味学习许多出现在分离拥有权和控制上的问题。 公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任，利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理大前提。公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍忽略的两个重要方面。 在最宽广的层面，公司治理包含了规则、关系、制度和程序，都在这个框架之内由信托当局在公司中行使和控制。恰当的规则包括了当地可适用的法律和公司的内部规则。而关系包括了所有相关人士之间的关系，最重要是那些拥有者、经理、董事会董事、管理当局、雇员和整个小区。制度和程序则要应付一些事态譬如当局、工作指标、保证机制、报告要求和责任的代表团。 这样公司治理结构明白解说为在公司事务上做出决定的规则和方法。它并且提供可以设定公司宗旨的结构，并且获得和监测那些宗旨如何表现的手段。 在公司治理框架里受托责任和责任的问题经常被谈论。 虽然这个言词有一个描写性的内容，但常被注入渴望的感觉，就是为了给予"实践是应该寻求看齐"这么样的一个模型。就此公司治理原则或指南的各种各样的声明、劝告和规定就成了参考。 由于利益相关者影响从现代组织的控制中分离，为了代表利益相关者要求减少代办费用和信息非对称性而实施了公司管治控制制度。公司治理用来监测结果是否与计划符合;并且为了维护或修改组织活动鼓励充分地通知整个组织。 更多企业相关知识尽在企业法律顾问网。

4. 什么是公司治理

5. 什么是公司治理的概念

在公司治理框架里受托责任和责任的问题经常被谈论。
虽然这个言词有一个描写性的内容，但常被注入渴望的感觉，就是为了给予"实践是应该寻求看齐"这么样的一个模型。就此公司治理原则或指南的各种各样的声明、劝告和规定就成了参考。
由于利益相关者影响从现代组织的控制中分离，为了代表利益相关者要求减少代办费用和信息非对称性而实施了公司管治控制制度。公司治理用来监测结果是否与计划符合；并且为了维护或修改组织活动鼓励充分地通知整个组织。虽则主要，公司治理是鼓励个体的实际行为依着整体公司方针的一个机制。
在我国，理论界对公司治理具有代表性的定义有吴敬琏、林毅夫、李维安和张维迎的观点：
△吴敬琏（1994）认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。
△林毅夫（1997）是在论述市场环境的重要性时论及这一问题的。他认为，“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”，并随后引用了米勒（1995）的定义作为佐证，他还指出，人们通常所关注或定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。
△李维安和张维迎都认为公司治理（或公司治理结构）有广义和狭义之分。李维安（2000）认为狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。张维迎（1999）的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。

6. 什么是好的公司治理？

有人说，中国企业“其兴也勃，其亡也忽”，我们深有同感。为了究其原因，2003年，我们探讨治理的小组分析归纳了26家国内企业失败的三十多条原因，发现核心问题是这些公司人治大于法治，公司兴亡系于一人，突出表现为三个方面:第一，公司的战略决策方面存在失误。主要表现为:管理层违背股东利益，片面追求企业规模增长，加上审批环节缺失，造成决策风险;决策只看机会，不考虑能力、资源与机会的匹配，导致决策无法执行;依靠个人决策，受个人能力、利益、品德、兴趣、传统习惯等条件的制约，导致决策失误。第二，战略执行过程中缺乏必要的监督。主要表现为:管理层说到做不到;执行过程中发现战略制定有问题，但没有及时调整;对执行过程中出现的问题无问责。第三，企业没有好的激励体系，主要表现为:高管薪酬由自己制定;高管薪酬与公司业绩不挂钩;员工激励缺乏公平、公正，领导说了算;高管灰色收入、职务消费超过工薪收入。这些导致公司的激励体系失灵，从管理层到员工的责任心、积极性、事业心也就无从谈起。实际上，这三类问题可以归纳为以下六个问题:公司的业务发展战略由谁制定？公司的业务发展战略由谁批准？公司的战略由谁来执行？公司的战略执行由谁来监督？谁对业绩负责？谁来评价业绩？回答好这六个问题，不仅明确了股东、董事会、管理层各自的角色定位，也确立了三者之间的纵向指挥和横向制约的关系，即建立“审批、监督、激励”机制。在治理实践中，由于股东、董事会、管理层都可能成为主导治理机制的力量，于是出现四种治理形式:股东治理、董事会治理、管理层治理以及三位一体的综合治理形式。理论界普遍把董事会治理形式作为唯一正确的治理形式，通过联想的治理实践，我们发现并非如此，在不同的条件下，只要能够建设好“三个机制”都是好的治理形式。联想的公司治理经过四个阶段，第一个阶段是从1984年公司成立到1988年的创业时期。当时国家从计划经济向市场经济过渡，“政企分开、两权分离”的现代企业正在建立;作为股东，中科院和计算所的领导认识到，不能用管科研院所的思路管理企业，但是院里对如何管理企业是在摸着石头过河，于是股东充分放权给管理层，提出“不管就是最好的管”，但放权不放任，而是“在赛马中识别好马”。中科院计算所给了公司财务支配权、人事任免权、经营决策权三项权力，并把“中科院计算所“的金字招牌给公司使用。联想管理层是怎么做的呢？第一，管理层体现了很高的精神境界，提出了“既当船主又当船长”的主人翁理论，就是说当船在海上航行的时候，管理层要把自己定位为船主，遇到风险，与船和货共存亡;而一旦船靠岸，管理层只能获得作为船长应得的酬劳，不能对利润所得打主意;管理层全身心投入，把公司当作自己后半辈子的命;还坚持“多劳少得”的奉献精神和以身作则的工作作风;并且有“把5%的希望变成100%现实”的拼搏精神。第二，坚持诚信，提出“三个取信”:取信于员工、取信于领导、取信于客户;坚信办一个长久的公司，绝不能做奸商;第三，决策方面，“好婆婆”——中科院和计算所给了管理层“三项权力”，没有束缚管理层手脚;管理层则坚持集体决策，“听多数人意见，跟少数人商量，核心说了算”，努力向科学决策迈进;第四，监督方面，股东放权而不放任，在赛马中识别好马，对于重大问题支持过问;管理层建立了由董事长和总裁双向管理的内部审计部门，对总公司的财务和制度、经营合同的执行、分支机构的经营状态、干部离职、重点客户等各个层面做监督;第五，激励方面，股东充分放权，为管理层提供了科技产业化的舞台;另外对于利润的分配，计算所确定50%作为公司发展基金，30%作为员工福利基金，20%作为奖励基金，在奖金分配上，打破大锅饭，“上不封顶、下不保底”，充分调动大家积极性。这样就建立了股东与管理层相互信任、一心一意办好公司为基础的治理机制，有力推动了公司的发展，1988年业绩达到了2.5亿元。联想公司治理的第二个阶段是1987年到1994年联想海外发展阶段。1987年北京联想与两家香港公司以均等的股份合资成立了香港联想公司，组建了香港联想董事会;由于对海外市场的了解是空白，语言、文化上都不是优势，就选择一位合作者担任总经理，仍然沿用“管理层治理”形式，给予管理层充分的信任和空间，这种治理形式充分调动了管理层的积极性，香港联想收入从2.5亿上升到55亿，并于1994年在香港成功上市。随着业务的顺利发展，1995年后，问题出现了:决策方面，管理层出现了严重的浮躁心态，当时一些重大决策，都是由总经理个人决定;监督方面，董事会的任何意见，管理层都不愿意接受，对董事长的意见当面点头，实际不以为然、自行其是;激励方面，以“香港行情”为由，高管工资都由自己来定。这些治理上的问题必然影响到业务，1995年香港联想亏损1.9亿港元，处于濒临破产的境地！联想治理的第三个阶段，1996年到2000年拯救危机中的香港联想。股东到了不得不管的时候，股东首先进行整合，把北京联想的业务注入香港联想，整合以后，立即撤换了原香港联想的管理层，由中科院计算所领导和联想高层班子组成了董事会和新的管理层，形成了“股东、董事会、管理层“三位一体的综合治理形式。在决策方面，这种形式促进了危机阶段的迅速决策，同时公司成立企划办作为决策支撑部门，并聘请咨询公司作为外脑，向决策科学化迈进;三位一体的模式同时具备了自我监督自我约束功能;激励方面，经过科学院批准，管理层和员工获得了公司利润35%的分红权，最终分红权转变为股权，管理层和员工真正成为公司的主人。这种治理形式跟联想的发展阶段相适应，内部管理呈现出非常好的状态，公司业绩也从1997年的125亿达到了2000年的284亿，公司从此迈上了新的台阶。联想治理的第四个阶段，是在2000年战略拆分后，联想控股公司旗下的上市子公司，开始走向董事会治理形式。那么究竟什么是好的治理呢？我们把公司治理的要点概括为治理全景图。从治理全景图可以看到，公司治理不能脱离社会环境，要真正做到“政企分开、两权分离”，要符合国家对公司治理的法规要求。公司治理包含治理结构和治理实务两大部分的内容，治理结构部分主要研究不同股权结构对治理的影响、选择何种治理形式、以及如何构建三层结构之间的纵向指挥、横向监督关系;治理实务部分则是实施“审批、监督、激励”机制建设，以及做好机制建设的基础工作。当然，在公司治理中，人的因素是一个重要的因素。通过联想经历的治理实践，对比治理全景图，我们认为好的治理应该满足以下条件:按照《公司法》的要求，企业真正做到政企分开、两权分离，形成三层治理结构;做好治理的基础是选择好董事长和总经理;在治理结构方面，我们国家正处在从计划经济向市场经济过渡转变阶段，由于历史原因，在实际的运行机制中，根据主导治理机制建设的角色不同，存在四种治理形式。无论哪种治理形式，无论何种股权结构，只要能够回答以下六个问题:谁制定战略？谁审批战略？谁执行战略？谁监督战略执行？谁对业绩负责？谁评价业绩？理顺“纵向指挥横向监督”关系，解决好“决策、监督、激励”三个治理机制的治理都是好治理。作为“两权分离、政企分开”的现代公司，一定要逐步走向董事会治理的形式。综上所述，好的治理能够促进公司的健康发展，不好的治理给企业带来灭顶之灾，我们呼唤好的治理，它是公司永续经营的基石。

7. 公司治理与公司管理有什么区别

区别在于：定义不同、进行模式不同、原则不同。
1、定义不同：公司治理居于企业所有权层次，研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学；企业管理为对企业生产经营活动进行计划、组织、指挥、协调和控制等一系列活动的总称。
2、进行模式不同：公司治理全体股东认同一个价值趋向，以现金或其他出资方式为衡量股份权益形成契约而成立有限公司，企业的安全性和成长性均取决于该公司内设机构积极的履行职能；企业管理尽可能利用企业的人力、物力、财力、信息等资源，实现多、快、好、省的目标，取得最大的投入产出效率。

3、原则不同：公司治理的原则包含着要素：诚实、信任、正直、开放、表现导向、责任感及可靠性、互相尊重及对组织有承诺；公司管理为搭起战略和执行之间的桥梁：以超强的执行力保证战略目标得以快速实现。
参考资料来源：百度百科-公司治理
参考资料来源：百度百科-企业管理

8. 公司治理和企业管理的区别

1、目的不同：
公司治理则是建构在企业“所有权层次”上的一门科学，讲究的是科学的向职业经理人授权，科学的向职业经理人进行监管。
企业管理是在获得授权的情况下，以实现经营目标而采取一切经营手段的行为。
2、结构不同：公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、管理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任，
利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理大前提。
企业管理是为实现经营目标而采取的有效管理架构，包括市场营销、制造生产、人事行政和财务等职能。
3、聚焦不同：
公司治理聚焦于如何分权和制衡以确保各方权益，而企业管理聚焦于如何用权和授权以实现经营目标。

扩展资料：
其联系主要表现在以下几个方面：
从广义的角度来说，公司管理是公司治理的一种延伸。从公司治理(corporate govemance)的字面来解释，英文为“统治”(动词)、“管理”(名词)。
因此广义上的治理应包括管理的范畴。其实有学者在谈到公司治理与管理的区别时甚至认为，在某种意义上中层以上的管理也就是治理。
公司治理与公司管理的联结点在于战略管理。企业的战略决策过程一般可分为：提议、批准认可、实施和反馈、监督等阶段。这种战略决策方案的形成可能是由企业内部经营激发出来的，也可能是由外部市场等其他相关的因素孕育的。
但不管怎样，一般都是由总经理提出具体战略决议，经公司董事会审查批准认可，最后再组织分解、实施，在此过程中董事会或监事会要发挥监督和控制的作用。由此可见，公司整个战略管理的全过程与公司治理结构的各个层次得到了相互融合。
在企业体系中，管理者是联系公司治理和公司管理的关键。首先，高层管理者是企业利益相关者之一。在公司治理结构中，高层管理者同其他利益相关者通过谈判达成了各种合同，约定了各方的利益、责任和权利。
与此同时，高层管理者又是管理的主体，是企业中实施公司管理的主要行为人。两者的相互关系和影响机制都要落实到管理者的行为上来，管理者跨越了公司治理和公司管理两个范畴，是核心的沟通环节。
从终极目的看，公司治理和管理均是为了实现财富的有效创造，只是各自扮演不同层次的角色。公司治理模式主要考察的是构成公司的各相关利益主体之间责权利的划分，以及采取什么样的手段实现相互间的制衡，它是企业财富创造的基础和保障。
参考资料来源：百度百科-公司治理
参考资料来源：百度百科-企业管理