上市公司发行可转换公司债券实施办法的第一章　总　则

1. 上市公司发行可转换公司债券实施办法的第一章　总　则

第一条　为规范上市公司发行可转换公司债券的行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定，制定本办法。第二条　中国境内的上市公司(以下简称发行人)申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易，适用本办法。第三条　中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对上市公司可转换公司债券发行上市等活动进行监督管理。

2. 上市公司发行可转换公司债券的申报及核准程序

1、发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。
2、发行人及有关中介机构应按照中国证监会的有关规定制作申请文件。
3、主承销商负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。
4、为发行人发行可转换公司债券提供服务的中介机构应认真履行义务，并承担相应的法律责任。主承销商还应对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则应参照股票发行内核工作的有关规定执行。主承销商应向中国证监会申报核查中的主要问题及其结论。
5、在报送申请文件前，主承销商及其他中介机构应参照股票发行的有关规定在尽职调查的基础上出具推荐函。推荐函的内容至少应包括：明确的推荐意见及其理由，对发行人发展前景的评价，有关发行人是否符合可转换公司债券发行上市条件及其他有关规定的说明，发行人主要问题和风险的提示，简介证券公司内部审核程序及内核意见(同时提供有关申请文件的核对表)，附参与本次发行的项目组成人员及相关经验等。
6、发行人律师在按照有关规定出具的法律意见书和律师工作报告中，除满足规定的一般要求外，还应针对可转换公司债券发行的特点，对可转换公司债券发行上市的实质条件、发行方案及发行条款、担保和资信情况等情况进行核查验证，明确发表意见。
7、发行人最近三年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告的，发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年公司公告的中期财务会计报告。
如最近三年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见审计报告的，则所涉及的事项应对发行人无重大影响或影响已经消除，违反合法性、公允性和一贯性的事项应已纠正；发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告，及由注册会计师就非标准无保留意见审计报告涉及的事项是否已消除或纠正所出具的补充意见；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年经审计的中期财务会计报告；发行申请于上半年提出，预计发行时间在下半年的，应在中期报告公布后，补充申请当年经审计的中期财务会计报告。
上市未满三年及重大重组后距本次发行不满一个会计年度的上市公司，应依据前款规定提供财务会计报告。
8、发行可转换公司债券的核准参照中国证监会有关股票发行核准的规定执行。

3. 上市公司发行可转换公司债券实施办法的第九章　附　则

第五十八条　可转换公司债券的上市、交易、清算、托管、付息、转换股份等行为，根据证券交易所及登记结算公司有关可转换公司债券的规定执行。第五十九条　本办法自发布之日起施行。

4. 上市公司发行可转换公司债券实施办法的第七章　信息披露

第四十三条　发行人应及时披露任何对投资可转换公司债券有重大影响的任何信息。第四十四条　发行人全体董事应承诺保证可转换公司债券申请文件及信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。第四十五条　发行人及主承销商等中介机构应承诺在本次发行募集说明书公告前保守秘密，不利用未公开的信息谋取利益。第四十六条　可转换公司债券的信息披露文件应包括发行前的董事会和股东大会公告、募集说明书、上市公告书以及持续的信息披露文件(包括定期报告、临时报告等)。第四十七条　可转换公司债券募集说明书、上市公告书应按中国证监会有关规定编制和披露。第四十八条　定期报告除应遵守中国证监会有关年度报告、中期报告内容与格式的一般规定外，还应增加以下内容：(一)转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；(二)可转换公司债券发行后累计转股的情况；(三)最大十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；(四)担保人发生重大变化的情况；(五)发行人的负债情况及资信变化情况；(六)中国证监会规定的其他内容。第四十九条　临时报告除应遵守中国证监会和证券交易所有关上市公司临时报告的一般规定外，出现下列情形的，发行人应予以公告：(一)因发行新股、送股及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格的；(二)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到公司已发行股份的10%的；(三)发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还本息的；(四)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；(五)中国证监会规定的其他情形。第五十条　通过证券交易所的证券交易，投资者持有发行人已发行的可转换公司债券达到20%时，应在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、证券交易所书面报告，通知发行人并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。投资者持有发行人已发行可转换公司债券达到20%后，其所持该发行人已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应依照前款规定进行书面报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。第五十一条　依照前条规定所作书面报告和公告至少应包括下列内容：(一)持有人的名称、住所；(二)所持有的可转换公司债券的名称、数量；(三)持有的可转换公司债券达到规定比例或者持有的可转换公司债券增减变化达到规定比例的日期。第五十二条　持有可转换公司债券的投资者，若其持有的可转换公司债券全部转为股本与其持有的该公司的股份的合计数，占公司已发行的股份与全部可转换公司债券转为股本的合计数达5%以上，以后每增加或减少1%，或上述比例达到30%以上，该投资者应按中国证监会的有关规定履行信息披露义务。

5. 上市公司发行可转换公司债券实施办法的第四章　发行条款

第十五条　发行人应在申请文件中列明可转换公司债券发行条款及其依据。第十六条　可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定。第十七条　可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，最小交易单位为面值1000元。第十八条　可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。第十九条　可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。第二十条　可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。可转换公司债券的具体转股期限应由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财务情况确定。第二十一条　发行人应明确约定可转换公司债券转股的具体方式及程序。第二十二条　可转换公司债券的利率及其调整，由发行人根据本次发行的市场情况以及可转换公司债券的发行条款确定。第二十三条　可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。第二十四条　可转换公司债券应每半年或一年付息一次；到期后五个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。具体付息时间、计息规则等应由发行人约定。第二十五条　可转换公司债券转股当年的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法由发行人约定。第二十六条　发行人设置赎回条款、回售条款、转股价格修正条款的，应明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。上述约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。第二十七条　发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应同时调整转股价格，并予以公告。转股价格调整的原则及方式应事先约定。第二十八条　转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。第二十九条　发行人可约定可转换公司债券的其他发行条款。第三十条　发行人应依法与担保人签订担保合同。担保应采取全额担保；担保方式可采取保证、抵押和质押，其中以保证方式提供担保的应为连带责任担保；担保范围应包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。中国证监会对于担保豁免另有规定的，从其规定。第三十一条　发行人可委托有资格的信用评级机构对本次可转换公司债券的信用、或发行人的信用进行评级，信用评级的结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露。

6. 上市公司发行可转换公司债券实施办法的第五章　发行与承销

第三十二条　发行人申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售；如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。购买可转换公司债券应以现金认购。第三十三条　承销期满后，尚未售出的可转换公司债券按照承销协议约定的包销或代销方式分别处理。第三十四条　采用代销方式时，超过募集说明书规定的截止日期尚未募足一亿元人民币的，发行人应在发行截止日后的三个工作日内将认购金额及按银行同期存款利率计算的利息返还给可转换公司债券认购人。第三十五条　公开发行可转换公司债券的发行方式参照股票发行方式的有关规定，由发行人与主承销商协商确定。中国证监会另有规定的，从其规定。第三十六条　可转换公司债券的承销佣金、费用及利息的处理参照股票发行的有关规定执行。

7. 上市公司发行可转换公司债券实施办法的第六章　赎回、回售和转股

第三十七条　发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。第三十八条　发行人行使赎回权时，应在赎回条件满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少三次，赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告发布后，不得撤销赎回决定。赎回期结束，应公告赎回结果及对发行人的影响。第三十九条　可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。第四十条　发行人应当在每年首次满足回售条件后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次，回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的可转换公司债券持有人应在回售公告期满后的五个工作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报，发行人应在回售申报期结束后五个工作日内，按事先确定的价格及支付方式支付相应的款项。回售期结束，应公告回售的结果及对发行人的影响。第四十一条　可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股，并于转股完成后的次日成为发行人的股东。第四十二条　发行人配股和增发新股时有关股本的确定办法，按中国证监会有关规定执行。

8. 可转换公司债券发行核准程序

可转换债券也是债券的一种，其持有者在规定的时间内可以转换成另一种证券。根据《证券法》的规定，发行可转换公司债券，必须符合下列条件：
（1）最近3年的净资产利润率平均在10以上，属于能源、原材料、基础设施类的上市公司不得低于7
（2）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70
（3）累计债券余额不超过公司净资产的
40，本次可转换债发行后，累计债券余额不超过公司资产的80
（4）募集资金的投向符合国家的产业政策
（5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平
（6）可转换公司债券的发行额不少于一亿元可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。可转换公司债券发行条件除了满足增发股票的一般条件还需要满足三个特殊条件：
1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于
6，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40。
3、最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。《中华人民共和国证券法》第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。