北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)

1. 北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)

第一章　总则第一条　为了规范北京证券交易所（以下简称北交所）试点注册制向不特定合格投资者公开发行股票相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》及相关法律法规，制定本办法。第二条　股票向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）并在北交所上市的发行注册，适用本办法。

　　前款所称的合格投资者应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和北交所的投资者适当性管理规定。第三条　北交所充分发挥对全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。第四条　公开发行股票并在北交所上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经北交所发行上市审核，并报中国证监会注册。第五条　发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　发行人应当按保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

　　发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当提供的资料或者应当披露的信息。第六条　保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出保荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。第七条　证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合法权益，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。

　　证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。

　　证券服务机构及其执业人员从事证券服务应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。第八条　对发行人公开发行股票申请予以注册，不表明中国证监会和北交所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和北交所对注册申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。第二章　发行条件第九条　发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。第十条　发行人申请公开发行股票，应当符合下列规定：

　　（一）具备健全且运行良好的组织机构；

　　（二）具有持续经营能力，财务状况良好；

　　（三）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；

　　（四）依法规范经营。第十一条　发行人及其控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，发行人不得公开发行股票：

　　（一）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

　　（二）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

　　（三）最近一年内受到中国证监会行政处罚。第三章　注册程序

2. 北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)

第一章　总则第一条　为了规范企业股票在北京证券交易所（以下简称北交所）上市后相关各方的行为，支持引导创新型中小企业更好地发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规，制定本办法。第二条　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）根据《证券法》等法律法规、本办法和中国证监会的其他相关规定，对北交所上市公司（以下简称上市公司）及相关主体进行监督管理。

　　中国证监会其他相关规定与本办法规定不一致的，适用本办法。

　　中国证监会根据北交所以服务创新型中小企业为主的特点和市场运行情况，适时完善相关具体制度安排。第三条　北交所根据《证券交易所管理办法》、本办法等有关规定，建立以上市规则为中心的持续监管规则体系，在公司治理、持续信息披露、股份减持、股权激励、员工持股计划、重大资产重组、退市等方面制定具体实施规则。上市公司应当遵守北交所持续监管实施规则。

　　北交所应当履行一线监管职责，加强信息披露与二级市场交易监管联动，加大现场检查力度，强化监管问询，切实防范和打击内幕交易与操纵市场行为，督促上市公司提高信息披露质量。第二章　公司治理第四条　上市公司应当增强公众公司意识，保持健全、有效、透明的治理体系和监督机制，保证股东大会、董事会、监事会规范运作，督促董事、监事和高级管理人员履行忠实、勤勉义务，明确纠纷解决机制，保障全体股东合法权利，积极履行社会责任，保护利益相关者的基本权益。

　　上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使权利，严格履行承诺，维持公司独立性，维护公司和全体股东的共同利益。第五条　上市公司设独立董事，独立董事的选任、履职应当符合中国证监会和北交所的有关规定。第六条　鼓励上市公司根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事构成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第七条　上市公司应当积极回报股东，根据自身条件和发展阶段，在公司章程中规定现金分红、股份回购等股东回报政策并严格执行。北交所可以制定股东回报相关规则。第八条　上市公司应当建立完善募集资金管理使用制度。募集资金的存放、使用、变更和持续披露等具体规则由北交所制定。第九条　上市公司存在特别表决权股份的，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。

　　上市公司应当在定期报告中持续披露特别表决权安排的情况；特别表决权安排发生重大变化的，应当及时披露。

　　北交所应对存在特别表决权股份公司的上市条件、表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投资者保护事项制定有关规定。第三章　信息披露第十条　上市公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对证券交易价格或者投资决策有较大影响的事项，保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上市公司应当建立并执行信息披露事务管理制度，增强信息披露的透明度。上市公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务、办理信息对外公布等相关事宜。第十一条　上市公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，上市公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议或者交易确定能够达成时对外披露；已经泄密或者确实难以保密的，上市公司应当立即披露该信息。第十二条　上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露行业经营信息，便于投资者合理决策。第十三条　上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

　　上市公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

3. 北京证券交易所上市条件

北交所IPO上市条件共分为4套标准。北交所IPO的时间分为“前期整改准备+申报材料准备+在会审核+发行上市”四个阶段。此外，北交所IPO实行注册制，即北交所审核+证监会注册，时间上看，北交所审核两个月。从理论上计算，想要在北交所上市，从申报到上市的时间大概率在6-8个月之间。市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%;二、市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正;市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%;四、市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。据相关报道，去重后，满足上述4套标准的新三板企业创新层企业一共有661家。而去掉营收和净利润下滑的企业，上半年业绩正增长的有393家。此外，根据月成交额大于10万的标准，最终有46家入围。上市规则方面，北交所与证券交易所保荐督导保持一致，不再实行主办券商持续督导制度。设立北交所有何意义?北京证券交易所是以现有的新三板精选层为基础而组建，是新形势下全面深化资本市场改革的重要举措。设立北京证券交易所的核心目的便是为创新型中小企业打通直接融资渠道，让广大的投资者拥有投资参与分享创新型中小企业快速成长的红利。北交所将与上交所、深交所形成行业与企业发展阶段上的差异互补，以及良性竞争。同时北京证券交易所的设立，意味着我国境内“北-中-南”三家证券交易所的竞争格局初步形成，有助于强化京津冀区域乃至整个北方地区的金融发展水平，将更加强有力地支撑中小企业的发展。目前新三板存在与沪深两个交易所之间关系、定位不清晰的问题，且投资门槛过高，导致其融资功能羸弱，投资效益不佳，也制约了板块的发展。在新三板提升为北交所之后，其层级将上升为与沪深两个交易所持平，这些问题则有望得到解决。

4. 发行人申请在北交所公开发行股票并上市的必要条件有哪些

北交所IPO规则要点----------------发行条件深入贯彻创新驱动发展战略， 聚焦实体经济。主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业。一、主体资格发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司二、财务基础和内控要求具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力， 财务状况良好；最近3年财务 会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，依法规范经营三、持续合规经营3年内不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义；3年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；1年内未受到中国证监会行政处罚；四、发行人申请在北交所公开发行并上市，市值和财务指标应当至少符合下列标准中的一项：标准类别---------------市值及财务标准标准一：盈利能力1.市值大于等于2亿元2.两年净利润均大于等于1500万元；加权平均ROE平均大于等于8%或者最近一年净利润大于等于2500万元，加权平均ROE平均大于等于8%标准二：成长性1.市值大于等于4亿元2.两年营业收入平均大于等于1亿3. 一年营业收入增长率大于等于30%4.一年经营活动产生的现金流量净额为正标准三：销售+研发1.市值大于等于8亿元2.一年营业收入大于等于2亿.3.两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例大于等于8%标准四：市场认可+创新1.市值大于等于15亿元2.两年研发投入合计大于等于5，000万元除了上述四套标准，发行人申请上市还应当应当符合下列条件:一年期末净资产不低于5，000万元公开发行的股份不少于100万股， 发行对象不少于100人公开发行后， 公司股本总额不少于3，000万元公开发行后， 公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。

5. 证券公开发行注册中的发行上市审核有哪些机制和特点？

上交所投教专员 目前，上交所分别在科创板和公司债券两个领域，依法实施证券公开发行上市审核。在科创板的发行上市审核实践中，形成了如下审核机制：一是问询式审核。在公开发行注册制的发行上市审核中，交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人和中介机构答复问询的内容，也纳入信息披露范畴，承担相应法律责任。二是分行业审核。审核机构根据不同科创行业的发展情况和风险特征设置若干行业审核小组，对发行上市申请实行分行业审核。三是电子化审核。公开发行上市申请、受理、问询、回复，以及业务咨询、预约沟通等事项通过发行上市审核业务系统办理，同时实现全程留痕。四是透明化审核。审核标准、审核进度、审核内容、审核结果及时通过网站向市场公开，将发行人及其保荐机构的发行上市申请，以及审核机构的发行上市审核工作置于全市场、全社会监督之下。五是可预期审核。除规定的例外事项外，交易所发行上市审核用时不超过3个月，发行人和中介机构的问询回复总用时也不超过3个月，保障了发行上市审核环节的可预期性。

6. 新《证券法》如何对证券发行注册制作出规定？

新证券法以信息披露为核心，对证券发行制度做了全面、系统的规定。第一，在发行条件设置上，将企业发行上市融资权放在首位。一方面切实增强发行条件包容性，将股票发行的持续盈利能力要求改为持续经营能力，尚未盈利甚至尚未产生营业收入的企业也能发行上市；另一方面着力提高发行条件透明度，将较为原则的财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为等发行条件，精简为更客观、更容易判断的具体情形，减少隐性门槛和实质判断；同时，取消债券发行的净资产、累计余额比例、利率上限等硬性指标，简化债券发行申报要求，大幅降低债券融资门槛。第二，在信息披露要求上，着力于让企业真实、完整、准确呈现市场选择判断所需要的重大信息。更加强调发行环节信息披露的有效性，要求发行申请文件应当充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必须的信息；将原来发行条件中需要由投资者判断的事项，转化为严格的信息披露要求，为市场自主选择提供必要的基础。第三，在注册模式设计上，明确由国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门作为注册主体，履行注册职责。在此基础上，明确证券交易所等可以根据国务院的规定承担发行注册中的审核职责，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容，为实践中采取行政机关负责注册、自律机构负责审核的注册模式，提供了法律空间。第四，在主体责任配置上，重构市场各方职责配置。明确了发行人控股股东、实际控制人等关键主体的信息披露义务和要求；建立了欺诈发行的发行人和控股股东、实际控制人的责令购回制度；强化了保荐机构、证券服务机构的把关职责；在更加市场化的发行承销机制下，加强了发行承销环节的合规约束。第五，在配套实施机制上，统筹完善发行、交易、信息披露、退市等各个环节的基础制度。在信息充分披露和市场有效约束的基础上，通过严格的退市制度及时清理不再适合继续上市的企业，保持出口畅通；同时完善提高证券违法成本、健全投资者保护制度、强化信息披露义务、压实中介机构责任等配套制度。

7. 证券发行注册制的概况

在证券发行注册制下，证券机关对证券发行不作实质条件的限制。凡是拟发行证券的发行人，必须将依法应当公开的，与所发行证券有关一切信息和资料，合理制成法律文件并公诸于众，其应对公布资料的真实性、全面性、准确性负责，公布的内容不得含有虚假陈述、重大遗漏或信息误导。证券主管机关不对证券发行行为及证券本身作出价值判断，其对公开资料的审查只涉及形式，不涉及任何发行实质条件。发行人只要依规定将有关资料完全公开，主管机关就不得以发行人的财务状况未达到一定标准而拒绝其发行。在一段时间内，在未对申报书提出任何异议的情况下，注册生效等待期满后，证券发行注册生效，发行人即可发行证券。证券发行注册制是证券发行管理制度中的重要形态，也是很多国家普遍采取的证券发行监管方式。澳大利亚、巴西、加拿大、德国、法国、意大利、荷兰、菲律宾、新加坡、英国和美国等国家，在证券发行上均采取注册制。其中，美国证券法是采取发行注册制的典型代表。“在公司或属于某个公司的人或实体对该公司的证券进行出售时，这些证券的潜在购买方应获得有关的财务资料及有关该公司的其他重要资料的充分披露，以便它们能作出知情的投资决定”；“一个公司上市，无须证券交易委员会或任何其他联邦管理机构的批准。任何公司，不论它有多大或多小，无论它是否盈利，不论它重要或不重要，均可上市，只要全面披露证券交易委员会要求的资料，当然，还要有一旦获得此种资料便要购买它的股份的人。简言之，在美国是市场而不是管理者决定什么样的公司可上市” 。