上市公司新股发行管理办法

1. 上市公司新股发行管理办法

第一章　总则第一条　为规范上市公司新股发行活动，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条　上市公司向社会公开发行新股，适用本办法。
　　本办法所称上市公司向社会公开发行新股，是指向原股东配售股票（以下简称“配股”）和向全体社会公众发售股票（以下简称“增发”）。第三条　上市公司发行前条所述新股，应当以现金认购方式进行，同股同价。第四条　除金融类上市公司外，上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。第五条　上市公司申请发行新股，应当由具有主承销商资格的证券公司担任发行推荐人和主承销商。第六条　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对上市公司新股发行活动进行监督管理。第七条　上市公司申请以其它方式发行新股的具体管理办法另行制定。第二章　新股发行条件及关注事项第八条　上市公司申请发行新股，应当符合《公司法》、《证券法》规定的条件。第九条　上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：
　　（一）具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整；
　　（二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；
　　（三）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；
　　（四）本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；
　　（五）本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；
　　（六）不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；
　　（七）公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定；
　　（八）中国证监会规定的其他要求。第十条　上市公司有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：
　　（一）最近3年内有重大违法违规行为；
　　（二）擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；
　　（三）公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
　　（四）招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
　　（五）存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为；
　　（六）中国证监会认定的其他情形。第十一条　担任主承销商的证券公司应当重点关注下列事项，并在尽职调查报告中予以说明：
　　（一）存在对公司经营能力和收入有重大影响的关联交易；
　　（二）与同行业其他公司相比，公司重要财务指标如应收帐款周转率和存货周转率异常，可能存在重大风险；
　　（三）公司现金流量净增加额为负，且经营性活动所产生的现金流量净额为负，可能出现支付困难；
　　（四）公司曾发生募集资金的实施进度与原招股文件所作出的承诺不符，募集资金投向变更频繁，使用效果未达到公司披露的水平；
　　（五）公司本次发行筹资计划与本次募集资金投资项目的资金需要及实施周期相互不匹配，投资项目缺乏充分的论证；
　　（六）上市公司前次发行完成后，效益显著下降；或利润实现数未达到盈利预测的80％；
　　（七）公司最近3年未有分红派息，董事会对于不分配的理由未作出合理解释；
　　（八）公司缺乏稳健的会计政策；
　　（九）公司资金大量闲置，资金存放缺乏安全和有效的控制，或者大量资金用于委托理财；
　　（十）公司资产负债率过低，通过股本融资会导致公司财务结构更加不合理，或公司缺乏明确的投资方向，资金可能出现剩余；
　　（十一）公司或有负债数额巨大，且存在较大风险；
　　（十二）公司存在重大仲裁或诉讼；
　　（十三）公司内部控制制度存在较大缺陷；
　　（十四）公司可能不具备可持续发展的能力，经营存在重大不确定性；
　　（十五）公司最近1年内因违反信息披露规定及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责；
　　（十六）公司董事会未履行其向全体股东所作出的承诺；
　　（十七）公司未按照中国证监会及其派出机构发出的限期整改通知书的要求完成整改。

2. 首次公开发行股票并上市管理办法

第一章　总则第一条　为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。第二条　在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。

　　境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。第三条　首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。第四条　发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条　保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。第六条　为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。第七条　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。第二章　发行条件第一节　主体资格第八条　发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

　　经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。第九条　发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。

　　有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十条　发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十一条　发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。第十二条　发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十三条　发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。第二节　独立性第十四条　发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。第十五条　发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。第十六条　发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。第十七条　发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。第十八条　发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。第十九条　发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。第二十条　发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。第三节　规范运行第二十一条　发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。第二十二条　发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。第二十三条　发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：

　　（一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

　　（二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

　　（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

3. 首次公开发行股票并上市管理办法是什么

法律分析：为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。 
法律依据：《首次公开发行股票并上市管理办法》 第一条  为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。 

4. 新股发行后上市的规定是什么

《上市公司新股发行管理办法》
第八条上市公司申请发行新股，应当符合《公司法》、《证券法》规定的条件。
第九条上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：
（一）具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整；
（二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；
（三）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；
（四）本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；
（五）本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；
（六）不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；
（七）公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定；
（八）中国证监会规定的其他要求。
第十条上市公司有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：
（一）最近3年内有重大违法违规行为；
（二）擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；
（三）公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（五）存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为；
（六）中国证监会认定的其他情形。
一、新股的申购流程
（1）投资者申购（申购当天）：投资者在申购时候内缴足申购款，进行申购委托。
（2）资金冻结（申购后第一天）：由中国结算公司将申购资金冻结。
（3）验资及配号（申购后第二天）：生意所将按照最终的有用申购总量，按每1000（深圳500股）股配一个号的法则，由系统主机自动对有效申购进行统一持续配号。
（4）摇号抽签（申购后第三天）：发布中签率，并按照总配号量和中签率组织摇号抽签，于次日发布中签率。
（5）发布中签号、资金解冻（申购后第四天）：对未中签部分的申购款予以解冻。
二、申购新股的注意事项
1、申购新股必须在发行日之前办好上海证交所或深圳证交所证券帐户。
2、投资者可以使用其所持的账户在申购日（以下简称T日）申购发行的新股，申购时间为T日上午9：30－11：30，下午1：00－3：00。
3、每个帐户申购同一只新股只能申购一次（不包括基金、转债）。重复申购，只有第一次申购有效。
4、沪市规定每一申购单位为1000股，申购数量不少于1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍，但最高不得超过当次社会公众股上网发行数量的千分之一或者9999．9万股。深市规定申购单位为500股，每一证券账户申购委托不少于500股，超过500股的必须是500股的整数倍，但不得超过本次上网定价发行数量的千分之一，且不超过999，999，500股。
5、申购新股的委托不能撤单，新股申购期间内不能撤销指定交易。
6、购新股每1000（或500）股配一个申购配号，同一笔申购所配号码是连续的。
7、投资者发生透支申购（即申购总额超过结算备付金余额）的情况，则透支部分确认为无效申购不予配号。
8、每个中签号只能认购1000（或500股）股。
9、新股上市日期由证券交易所批准后在指定证券报上刊登。
10、申购上网定价发行新股须全额预缴申购股款。
11、新股在线是国内新股信息最快、最权威的新股专业网站，请进行新股申购时注意查阅上市公司在新股在线发布的招股说明书、上市公告书、中签公告等。

5. 首次公开发行股票并上市管理办法(2020修正)

第一章　总则第一条　为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。第二条　在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。
    境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。第三条　首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》《公司法》和本办法规定的发行条件。第四条　发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条　保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。第六条　为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。第七条　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。第二章　发行条件第一节　主体资格第八条　发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
    经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。第九条　发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
    有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十条　发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十一条　发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。第十二条　发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十三条　发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。第二节　规范运行第十四条　发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。第十五条　发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。第十六条　发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
    （二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。第十七条　发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。第十八条　发行人不得有下列情形：
    （一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
    （二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
    （三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
    （四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
    （六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。第十九条　发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。第二十条　发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

6. 上市公司新股发行管理办法的第一章　总　则

 上市公司向社会公开发行新股，适用本办法。本办法所称上市公司向社会公开发行新股，是指向原股东配售股票(以下简称“配股”)和向全体社会公众发售股票(以下简称“增发”)。 上市公司申请以其它方式发行新股的具体管理办法另行制定。

7. 首次公开发行股票并上市管理办法(2022修正)

第一章　总则第一条　为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。第二条　在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。

　　境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。第三条　首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》《公司法》和本办法规定的发行条件。第四条　发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条　保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。第六条　为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。第七条　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。第二章　发行条件第一节　主体资格第八条　发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

　　经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。第九条　发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。

　　有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十条　发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十一条　发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。第十二条　发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十三条　发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。第二节　规范运行第十四条　发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。第十五条　发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。第十六条　发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：

　　（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

　　（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

　　（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。第十七条　发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。第十八条　发行人不得有下列情形：

　　（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

　　（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。第十九条　发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。第二十条　发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

8. 上市公司证券发行管理办法

第一章　总则第一条　为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。第二条　上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。
　　本办法所称证券，指下列证券品种：
　　（一）股票；
　　（二）可转换公司债券；
　　（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。第三条　上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。第四条　上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条　中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。第二章　公开发行证券的条件第一节　一般规定第六条　上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
　　（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
　　（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
　　（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
　　（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
　　（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。第七条　上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
　　（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
　　（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
　　（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
　　（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
　　（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
　　（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
　　（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。第八条　上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
　　（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
　　（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
　　（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
　　（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
　　（五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。第九条　上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
　　（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
　　（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
　　（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。第十条　上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
　　（一）募集资金数额不超过项目需要量；
　　（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
　　（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
　　（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
　　（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。