财政部关于印发《会计师事务所合并审批管理暂行办法》的通知

1. 财政部关于印发《会计师事务所合并审批管理暂行办法》的通知

第一条　为了促进会计师事务所（以下简称“事务所”）通过合并扩大规模，实现规范化、多元化发展，根据《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律、法规的规定，制定本办法。第二条　事务所合并，应当遵循平等自愿、权责明晰、结合实际、依法实施的原则。
　　事务所合并，不受行政区域的限制，任何单位和个人不得干预。第三条　本办法所称合并，是指两个或两个以上事务所，通过订立协议并履行其他法律手续归并成一个事务所。
　　事务所合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。
　　吸收合并，指一个事务所吸收其他事务所，被吸收事务所解散，吸收事务所继续经营。
　　新设合并，指两个或两个以上事务所合并设立一个新的事务所，合并各方解散。第四条　不同组织形式的事务所合并，以及合伙事务所之间合并，合并后存续或新设的事务所（以下简称“合并后事务所”）应采取合伙组织形式。
　　有限责任事务所之间合并，合并后事务所应采取合伙组织形式；采取合伙组织形式确有困难的，可先采取有限责任组织形式，但应在其章程、协议中明确向合伙事务所过渡的期限。第五条　合并后事务所为一个独立经济实体，统一承担法律责任，在人事、财务、执业标准、质量控制、人员培训等方面实行统一管理。第六条　事务所合并，应由合并各方提出申请，经合并后事务所所在地省、自治区、直辖市人民政府财政部门（以下简称“省级财政机关”）批准，具体审批工作由合并后事务所所在地省、自治区、直辖市注册会计师协会（以下简称“省级注册会计师协会”）办理。
　　事务所合并后，需要将原合并一方或一部分改设为合并后事务所分所的，应当按照《会计师事务所分所审批管理暂行办法》的规定办理。第七条　事务所合并，应当遵循以下程序：
　　（一）合并各方授权的代表经过协商签定合并意向书。
　　（二）合并各方按照各自章程、协议的规定作出同意合并的决议。
　　（三）编制资产负债表及财产清单，刊登公告，通知债权人。
　　（四）合并各方共同成立合并筹备组，起草合并协议、合并后事务所章程及协议、合并申请报告等有关文件，办理公证等有关手续。
　　（五）办理合并审批手续。
　　（六）办理批准合并后的有关手续。第八条　事务所合并，合并各方应当自作出同意合并的决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在全国性报纸上至少公告三次。第九条　事务所合并协议应当载明以下内容：
　　（一）合并基准日；
　　（二）合并后事务所的名称；
　　（三）合并的方式；
　　（四）合并各方存续、解散或者改设为合并后事务所分所的约定；
　　（五）合并后事务所的组织形式；
　　（六）合并后事务所的合伙人（或发起人）、出资人产生方式；
　　（七）合并后事务所的出资方式、金额及比例的约定；
　　（八）合并各方对由合并产生的相关权利与义务的约定；
　　（九）合并中有关重大事项的决定程序；
　　（十）合并协议需要规定的其他重要事项。
　　合并协议应当由合并各方授权的代表签字并进行公证。第十条　事务所申请合并，须向审批机关提交下列材料：
　　（一）合并申请报告；
　　（二）合并各方分别作出的同意合并的决议；
　　（三）经公证机关公证的合并协议、合并后事务所章程及协议，并附相应的公证书；
　　（四）经其他会计师事务所审计的合并各方的资产负债表和审计报告；
　　（五）合并后事务所的合伙人（或发起人）、出资人的名单、简历、身份证复印件、有效的人事档案证明材料及有关执业证书原件和复印件；
　　（六）拟任合并后事务所的主任会计师人选及有关材料；
　　（七）合并后事务所的其他注册会计师、从业人员名单、简历及注册会计师证书复印件、身份证复印件及有效的人事档案证明材料；
　　（八）合并后事务所内部管理制度（包括人事、财务、执业标准、质量控制、人员培训等）；
　　（九）合并后事务所的办公场所证明和资金证明；
　　（十）审批机关要求的其他材料。第十一条　事务所合并，应当由合并筹备组向合并后事务所所在地省级注册会计师协会提出申请，并提交有关材料。
　　省级注册会计师协会收到申请材料后，应当及时审查，并提出意见，报省级财政机关主管厅（局）长。
　　事务所合并申请材料不齐全的，省级注册会计师协会应当及时退回，并通知合并筹备组补充。

2. 合伙税务师事务所设立及审批暂行办法

第一条　为了加强对合伙税务师事务所的规范管理，根据《注册税务师资格制度暂行规定》及有关法律、行政法规的规定，制定本暂行办法。第二条　合伙税务师事务所（以下简称“事务所”）是由2名以上符合规定条件的合伙人以书面协议形式设立，承办税务代理业务，并对债务承担无限连带责任的社会中介机构。
　　事务所的债务，应先以其全部财产进行清偿；
　　事务所的财产不足以清偿其债务时，各合伙人应当承担无限连带责任。第三条　设立事务所，由国家税务总局审批。第四条　设立事务所应当具备下列条件：
　　（一）有2名以上符合本办法第五条规定条件，并依法承担无限责任的合伙人；
　　（二）有一定数量的专职从业人员，其中至少有3名以上取得《中华人民共和国注册税务师执业注册证书》者；
　　（三）有固定的办公场所和必要的设施；
　　（四）经营资金为10万元以上；
　　（五）审批机关规定的其他条件。第五条　申请设立事务所的合伙人应当具备下列条件：
　　（一）具有完全民事行为能力；
　　（二）取得《中华人民共和国注册税务师执业注册证书》；
　　（三）具有3年以上在事务所从事税务代理业务的经验和良好的职业道德记录；
　　（四）不在其他单位从事获取工资等劳动报酬的工作；
　　（五）年龄在65周岁以下；
　　（六）审批机关规定的其他条件。第六条　事务所可以设立合伙人管理委员会，由若干主要合伙人组成。管理委员会推举一名合伙人担任负责人。管理委员会负责人即为事务所负责人。不设立合伙人管理委员会的合伙税务师事务所，可由全体合伙人对事务所的重大问题作出决定，并推举一名合伙人担任事务所负责人。第七条　事务所不得冠以行业、部门等容易引起误解的名称字样，也不得直接冠以行政区域名或地名。第八条　申请设立事务所的合伙人应当向所在地省级注册税务师管理机构递交《设立合伙税务师事务所申请报告》，（以下简称《申请报告》）并附下列材料：
　　（一）合伙协议书；
　　（二）各合伙人简历、身份证原件及复印件、《中华人民共和国注册税务师执业注册证书》原件及复印件；
　　（三）合伙事务所章程（草案）；
　　（四）合伙人出资和个人财产的有效证明；
　　（五）其他注册税务师身份证原件和复印件、《中华人民共和国注册税务师执业注册证书》原件和复印件；
　　（六）办公场所的产权或使用权的有效证明文件；
　　（七）事务所内部管理制度（草案）；
　　（八）审批机关要求的其他材料。
　　合伙协议书应当经过公证。第九条　合伙协议书应当载明下列事项：
　　（一）事务所名称、地址；
　　（二）合伙人姓名及其住址；
　　（三）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；
　　（四）利润分配和亏损分担办法；
　　（五）事务所事务的执行；
　　（六）合伙人的加入、退出的规定及程序；
　　（七）事务所的解散与清算办法；
　　（八）违约责任。第十条　申请设立事务所按下列审批程序办理：
　　（一）合伙人向省级注册税务师管理机构报送《申请报告》及有关材料；
　　（二）省级注册税务师管理机构收到《申请报告》及有关材料后，应自收到之日起20日内初审完毕，并将初审同意的材料（《申请报告》）报国家税务总局注册税务师管理中心；
　　（三）国家税务总局注册税务师管理中心根据省级注册税务师管理机构报的材料进行审核，并于20日内作出批准或不批准的决定，下发批复文件；
　　（四）省级注册税务师管理机构自接到批复文件之日起10日内通知合伙人。第十一条　经批准设立的事务所接到通知起20日内，到省级注册税务师管理机构领取事务所批复文件和《税务师事务所执业证》，并依据规定办理有关登记手续。第十二条　事务所的合伙人变动，必须经省级注册税务师管理机构批准；合伙协议书的修改，必须经公证部门重新公证，并报省级注册税务师管理机构备案。第十三条　合伙税务师事务所实行独立核算，依法纳税，执行国家规定的有关财务会计制度，并接受注册税务师管理机构的监督和管理。第十四条　本办法所称“以上、以内”均包括本数。第十五条　本办法由国家税务总局负责解释。

3. 财政部工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定的介绍

此规定为了贯彻落实《国务院办公厅转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知》推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式，促进我国会计师事务所做大做强。

4. 财政部工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定的附则

关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定第一条　为了推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式，促进我国会计师事务所做大做强，根据《中华人民共和国合伙企业法》、《国务院办公厅转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知》（国办发〔2009〕56号）、《会计师事务所审批和监督暂行办法》（财政部令第24号），制定本暂行规定。第二条　采用特殊普通合伙组织形式的会计师事务所，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。第三条　大型会计师事务所应当于2010年12月31日前转制为特殊普通合伙组织形式；鼓励中型会计师事务所于2011年12月31日前转制为特殊普通合伙组织形式。第四条　大型会计师事务所是指在人才、品牌、规模、技术标准、执业质量和管理水平等方面居于行业领先地位，能够为我国企业“走出去”提供国际化综合服务，行业排名前10位左右的会计师事务所。中型会计师事务所是指在人才、品牌、规模、技术标准、执业质量和管理水平等方面具有较高水准，能够为大中型企事业单位、上市公司提供专业或综合服务，行业排名前200位左右的会计师事务所（不含大型会计师事务所）。第五条　会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式，应当有25名以上符合本办法第六条规定的合伙人、50名以上的注册会计师，以及人民币1000万元以上的资本。第六条　会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式，其具备注册会计师执业资格的合伙人应当符合下列条件：（一）在会计师事务所专职执业；（二）成为合伙人前3年内没有因为执业行为受到行政处罚；（三）有取得注册会计师证书后最近连续5年在会计师事务所从事下列审计业务的经历，其中在境内会计师事务所的经历不少于3年：1．审查企业会计报表，出具审计报告；2．验证企业资本，出具验资报告；3．办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；4．法律、行政法规规定的其他审计业务。（四）成为合伙人前1年内没有因采取隐瞒或提供虚假材料、欺骗、贿赂等不正当手段申请设立会计师事务所而被省级财政部门作出不予受理、不予批准或者撤销会计师事务所的决定；（五）年龄不超过65周岁。第七条　注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师可以担任特殊普通合伙会计师事务所的合伙人，但应当符合下列条件：（一）在会计师事务所专职执业；（二）成为合伙人前3年内没有因为执业行为受到行政处罚；（三）有取得相应执业资格后最近连续5年从事相关工作的经验；（四）该类合伙人人数不得超过会计师事务所合伙人总数的20%；（五）该类合伙人所持有的合伙财产份额不得超过会计师事务所合伙财产的20%；（六）该类合伙人不得担任执行合伙事务的合伙人；（七）年龄不超过65周岁。会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式后，持有合伙财产份额前5位的合伙人应当具备注册会计师执业资格。第八条　大中型会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式的，转制前的经营期限、经营业绩可连续计算，执业资格相应延续，转制前因执业质量可能引发的行政责任由转制后的事务所承担。第九条　大中型会计师事务所申请转制为特殊普通合伙会计师事务所，应当向所在地省级财政部门提交以下材料：（一）转制申请书；（二）股东会、合伙人会议决议；（三）合伙人身份证明复印件，合伙人情况汇总表；（四）合伙人的注册会计师证书或者其他执业资格证书复印件；（五）合伙协议；（六）经审计的上年度财务报告；（七）验资报告；（八）能证明本暂行规定第七条各项条件的社会保险、工资关系等相关资料。第十条　转制为特殊普通合伙组织形式的会计师事务所，应当在合伙协议中至少明确下列事项：（一）合伙人入伙、退伙机制；（二）合伙事务的执行；（三）利益分配和风险分担方式；（四）争议解决办法；（五）解散与清算。第十一条　会计师事务所转制应当向省级财政部门提出申请，省级财政部门批准转制，应当按照下列程序办理：（一）对申请人提交的申请材料进行审查，并核对有关复印件与原件是否相符。对申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容。对申请材料齐全、符合法定形式，或者申请人按照要求提交全部补正申请材料的应当受理。受理申请或者不予受理申请，应当向申请人出具加盖本行政机关专用印章和注明日期的书面凭证。（二）对申请材料的内容进行审查，并将申请材料中有关会计师事务所名称以及合伙人执业资格及执业时间等情况予以公示。（三）自受理申请之日起30日内作出批准或者不予批准的决定。（四）作出批准转制决定的，应当自作出批准决定之日起10日内向申请人下达批准文件、换发会计师事务所执业证书，并予以公告。批准文件中应当载明下列事项：1．会计师事务所的名称和组织形式；2．会计师事务所合伙人的姓名；3．会计师事务所主任会计师的姓名；4．会计师事务所的办公场所；5．会计师事务所的业务范围。省级财政部门作出不予批准转制决定的，应当自作出不予批准决定之日起10日内书面通知申请人。书面通知中应当说明不予批准的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。第十二条　大中型会计师事务所转制过程中涉及合伙人变更的，应当在申请转制的同时，按照《会计师事务所审批和监督暂行办法》有关规定向省级财政部门办理变更备案手续，并向财政部备案。第十三条　省级财政部门作出批准转制决定的，应当自作出批准决定之日起30日内将批准文件连同下列材料报送财政部和中国注册会计师协会：（一）批准会计师事务所转制情况备案表（附表1）；（二）会计师事务所合伙人情况汇总表（附表2）。财政部发现批准不当的，应当自收到备案材料之日起15日内书面通知省级财政部门重新审查。第十四条　省级财政部门下达的批准文件应当抄送所在地的省级注册会计师协会。第十五条　转制为特殊普通合伙组织形式的会计师事务所应当持财政部门的转制批复文件办理有关工商登记手续。有限责任公司制的会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式，应当办理合伙企业的设立登记，同时原有限责任公司应当办理注销登记；原组织形式为普通合伙制的大中型会计师事务所，按变更登记办理。第十六条　中外合作会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式的具体办法，由财政部另行制定。第十七条　本暂行规定自发布之日起施行。 附件下载：附表1　批准会计师事务所转制情况备案表.doc 附表2　会计师事务所合伙人情况汇总表.doc

5. 为什么修订会计师事务所组织形式为普通合伙或者特殊普通合伙

你好你好！主要有四个原因：

一是有限责任制的决策机制不适应注册会计师行业的“人合”特性。在有限责任制下，通常以股权这一资本杠杆机制为基础分配决策权，易于形成拥有大量股权的少数股东主导企业发展的局面。换言之，有限责任制强调“资合”，以资本、股权决定决策权，这种组织形式更适合于以资本为纽带的传统行业。但对于会计师事务所而言，“人”是最核心的资产，“人合”远胜于“资合”，以资本、股权决定决策权与会计师事务所的专业服务特性相悖，不利于会计师事务所的健康发展。

二是有限责任制对股东人数的限制不利于会计师事务所做大做强。《公司法》规定有限责任公司的股东人数不得超过50人，按注册会计师行业的内在规律推算，当一家会计师事务所的专业服务人员在500人以下时，矛盾尚不突出；但是，一旦会计师事务所的专业服务人员超过500人甚至达到数千人时，对股东人数50人的高额限制无疑与事务所的发展要求严重脱节。在行业当前实践中，这一限制导致一些事务所往往采取“暗股”等形式绕过对股东人数的法律规定，这一合理但不合法的操作手法存在较大法律风险，不利于事务所的长期稳定和规范发展。在财政部会计司组织的调查问卷中，有42%的事务所反映有限责任公司对股东人数的限制，已成为影响其做大做强的主要因素之一。

三是有限责任制不利于会计师事务所提升质量控制。与“合伙制”相比，“有限责任制”以其股东在会计师事务所中的出资额为限承担执业责任，淡化了股东的风险约束和赔偿责任，导致少数会计师事务所及其注册会计师忽视执业风险，弱化质量控制，片面追求经济效益。调查问卷结果显示，“有限责任制”对会计师事务所股东责任追究失于轻微和宽松，助长了“小马拉大车”、“批发”业务报告、低价恶性竞争等不良现象，是部分会计师事务所审计失败的重要原因。

四是有限责任制“双重纳税”不利于会计师事务所加大投入加快发展。在有限责任制下，股东既要缴纳个人所得税，又在实质上承担企业所得税，税收负担相对较重。如果改制为“特殊的普通合伙制”组织形式，根据《合伙企业法》第六条的规定，“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”，这就解决了有限责任制下的“双重纳税”问题，可以在一定程度上缓解合伙人（股东）的税收负担，有利于激励合伙人加大事务所发展投入，不断提高会计师事务所的专业服务能力和综合实力。【摘要】
为什么修订会计师事务所组织形式为普通合伙或者特殊普通合伙【提问】
你好你好！主要有四个原因：

一是有限责任制的决策机制不适应注册会计师行业的“人合”特性。在有限责任制下，通常以股权这一资本杠杆机制为基础分配决策权，易于形成拥有大量股权的少数股东主导企业发展的局面。换言之，有限责任制强调“资合”，以资本、股权决定决策权，这种组织形式更适合于以资本为纽带的传统行业。但对于会计师事务所而言，“人”是最核心的资产，“人合”远胜于“资合”，以资本、股权决定决策权与会计师事务所的专业服务特性相悖，不利于会计师事务所的健康发展。

二是有限责任制对股东人数的限制不利于会计师事务所做大做强。《公司法》规定有限责任公司的股东人数不得超过50人，按注册会计师行业的内在规律推算，当一家会计师事务所的专业服务人员在500人以下时，矛盾尚不突出；但是，一旦会计师事务所的专业服务人员超过500人甚至达到数千人时，对股东人数50人的高额限制无疑与事务所的发展要求严重脱节。在行业当前实践中，这一限制导致一些事务所往往采取“暗股”等形式绕过对股东人数的法律规定，这一合理但不合法的操作手法存在较大法律风险，不利于事务所的长期稳定和规范发展。在财政部会计司组织的调查问卷中，有42%的事务所反映有限责任公司对股东人数的限制，已成为影响其做大做强的主要因素之一。

三是有限责任制不利于会计师事务所提升质量控制。与“合伙制”相比，“有限责任制”以其股东在会计师事务所中的出资额为限承担执业责任，淡化了股东的风险约束和赔偿责任，导致少数会计师事务所及其注册会计师忽视执业风险，弱化质量控制，片面追求经济效益。调查问卷结果显示，“有限责任制”对会计师事务所股东责任追究失于轻微和宽松，助长了“小马拉大车”、“批发”业务报告、低价恶性竞争等不良现象，是部分会计师事务所审计失败的重要原因。

四是有限责任制“双重纳税”不利于会计师事务所加大投入加快发展。在有限责任制下，股东既要缴纳个人所得税，又在实质上承担企业所得税，税收负担相对较重。如果改制为“特殊的普通合伙制”组织形式，根据《合伙企业法》第六条的规定，“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”，这就解决了有限责任制下的“双重纳税”问题，可以在一定程度上缓解合伙人（股东）的税收负担，有利于激励合伙人加大事务所发展投入，不断提高会计师事务所的专业服务能力和综合实力。【回答】
希望你能满意，谢谢！
祝你万事顺利！【回答】
我国目前关于审计方面的法律法规，制度等主要包括哪些【提问】
您好！您这是属于第二个问题了【回答】
你好！


经过三十余年的努力，我国审计法律制度体系已基本形成，以宪法为核心，以审计法、审计法实施条例、国家审计准则等法律法规规章为主要组成部分，审计工作已做到了有法可依。宪法对审计监督的基本原则、体制和基本制度作了原则性规定。

——法律。开展审计监督活动，最直接的法律依据是审计法，审计法规定了审计机关和审计人员、审计职责和权限、审计程序和法律责任等内容。另外，还有其他一些法律对审计工作作出了相关规定，如会计法、税收征收管理法、预算法等有关财经法律，以及行政处罚法、行政复议法、行政诉讼法等规范国家行政机关行为的法律。

——行政法规。主要包括审计法实施条例、中央预算执行情况审计监督暂行办法、财政违法行为处罚处分条例、行政执法机关移送涉嫌犯罪案件的规定等。

——部门规章。主要包括国家审计准则、审计机关封存资料资产规定、审计署关于内部审计工作的规定等。

此外，还有党政主要领导干部和国有企业领导人员经济责任审计规定及实施细则、领导干部自然资源资产离任审计规定（试行）、关于完善审计制度若干重大问题的框架意见及相关配套文件、国务院关于加强审计工作的意见等重要文件，也是开展审计工作的重要依据。【回答】
祝福顺利！

如果能让你满意，请赞！

希望能关注我，这样以后有了问题就可以找到我哦！

祝你生活愉快！【回答】

6. 设立合伙会计事务所的条件：

有两名以上合伙人；有书面合伙协议；有会计事务所的名称；有固定的办公场所。

7. 财政部工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定的行文内容

关于印发《财政部工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》的通知财会〔2010〕12号各省、自治区、直辖市财政厅（局）、工商局，深圳市财政委员会、市场监督管理局：为了贯彻落实《国务院办公厅转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知》（国办发〔2009〕56号），推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式，促进我国会计师事务所做大做强，根据《中华人民共和国合伙企业法》、《会计师事务所审批和监督暂行办法》（财政部令第24号），财政部、国家工商行政管理总局制定了《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》，现予印发，请认真贯彻执行。各省级财政部门、工商行政管理部门要深刻认识大中型会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式的重要意义，高度重视，加强领导，精心组织，认真做好转制涉及的各项行政许可、工商登记和备案工作。同时，要积极探索适应特殊普通合伙会计师事务所特点的管理方法，不断总结经验，全面提升对大中型会计师事务所的管理水平。对于工作中发现的新情况、新问题和重大事项，请及时报告财政部、国家工商行政管理总局。大中型会计师事务所转制后，应当按照国办发〔2009〕56号文件要求，进一步完善内部治理，健全管理制度，切实做到人事、财务、业务、技术标准和信息管理等方面的一体化管理，增强核心竞争力，实现大中型会计师事务所跨越式发展。财政部二○一○年七月二十一日