并购重组的六大原则

1. 并购重组的六大原则

一、强化战略竞争优势，增大市场垄断势力
垄断理论认为，并购重组主要用于获取特定市场的垄断地位，从而获得强大的市场势力。强大的市场势力就是垄断权，有利于企业保持垄断利润和原有的竞争优势。垄断理论还认为，并购重组可以有效地降低进入新市场的障碍。
二、选择紧密关联企业，实施同类并购重组
罗曼尔特的研究报告揭示，在资本回报率上，并购重组紧密关联型企业最高，并购重组相关关联型企业次之，并购重组无关联型企业最低。罗曼尔特的研究报告进一步指出，关联型企业一般存在于具有较高进入门坎、较高盈利水平的产业，产业影响力较大。巴迪斯和荷尔同年使用罗曼尔特的样本研究产业对企业绩效的影响后指出，多元化矿业公司是一种典型的紧密关联型企业，矿产业向来以它的较高盈利水平而着称。1987年赛因和蒙特哥玛瑞对1970～1978年间203家样本企业进行案例研究后得出结论，关联型多元化企业比无关联型多元化企业具有更高的超额回报。1988年谢尔顿对1962～1983年间的218宗并购重组交易进行研究后得出了相似的结论，即并购重组关联型企业能够获得巨额回报，而并购重组无关联型企业对企业绩效有负面影响。
三、勇于抢抓市场窗口，快速执行并购重组
1986年杰米逊和斯特金在研究并购重组的执行与结果的关系时发现，执行是一个决定结果的重要变量。英国《经济学人》信息部对全球420名企业家的调查表明，大多数欧美企业家认为并购重组的关键成功要素是“良好的执行能力”。大多数并购重组的失败不是因为没有正确的战略，而是正确的战略没有得到良好的执行。
四、控制委托代理成本，防范并购重组风险
委托代理成本是詹森和梅克林在1976年提出的，他们认为，现代企业最重要的特点是所有权和经营权的分离，所有者和经营者之间存在委托代理关系，当经营者与所有者的利益不一致时，企业就会产生委托代理成本。1979年霍姆斯特姆进一步指出，经营者的薪酬水平、权力大型社会地位与企业规模成正比，因此经营者从自身利益出发，热衷于扩大规模，
并购重组主要选择能扩大企业规模的项目，而不管项目本身是否盈利，企业不再单纯追求股东利润最大化。
五、坚持多元文化驱动，加快核心资源整合
1983年在梳理有关组织文化差异的研究文献基础上，马丁指出，并购重组是一个文化冲突过程。在进行整合时，应该更多地考虑组织间的文化兼容性，重视对双方文化要素的理解，增进组织间的相互尊重，进行高度有效的沟通。
研究表明，文化整合一般有四种方式：凌驾、妥协、合成和隔离。凌驾是指并购方用自己的文化强行取代和改造被并购方的文化；妥协是两种文化的折衷，求同存异，和而不同，相互渗透，共生共享；合成是通过文化之间的取长补短，形成全新的文化；隔离是双方文化交流极其有限，彼此保持文化独立。
六、学会敬畏第四权力，积极引导社会舆论
作为“第四权力”，随着资源的逐渐集中，媒体集团的意见和舆论方向不可忽视。

2. 企业并购重组需要依照哪些原则

依法和依规原则
企业并购引起的直接结果是目标企业法人地位的消失或控制权的改变，因而需要对目标企业的各种要素进行重新安排，以体现并购方的并购意图、经营思想和战略目标。但这一切不能仅从理想愿望出发，因为企业行为要受到法律法规的约束，企业并购整合的操作也要受到法律法规的约束。在整合过程中，在涉及所有权、经营权、抵押权、质权和其他物权、专利、商标、著作权、发明权、发现权和其他科技成果等知识产权，以及购销、租赁、承包、借贷、运输、委托、雇佣、技术和保险等债权的设立、变更和终止时，都要依法行事。这样才能得到法律的保护，也才能避免各种来自地方、部门和他人的法律风险。
实效原则
整合要以收到实际效果为基本准则，即在资产、财务和人员等要素整合的过程中要坚持效益最大化目标，不论采取什么方式和手段，都应该保证能获得资源的优化配置、提高企业竞争能力的实际效果，而这些实际效果可以表现为整合后企业经济效益的提高、企业内部员工的稳定、企业形象的完善和各类要素的充分利用等。这里应避免整合中的华而不实、急功近利的做法。
优势互补性原则
企业是由各种要素组成的经济实体，构成的各种相关要素是一种动态平衡，这种动态平衡是要素在一定时间和一定条件下的存在状态。这里需要注意的是，平衡和最佳组合是针对不同企业而言的，甲企业的优势未必就是乙企业的优势，甲企业的劣势未必就是乙企业的劣势，最佳组合应该是适应环境的优势互补。因此，在整合过程中，一定要从整合的整体优势出发，善于取舍。通过优势互补实现新环境、新条件下的理想组合。
可操作性原则
并购整合所涉及的程序和步骤应当是在现实条件下可操作的，或者操作所需要的条件或设施在一定条件下可以创造或以其他方式获得，不存在不可逾越的法律和事实障碍。整合的方式、内容和结果应该便于股东知晓、理解并能控制。
系统性原则
并购整合本身就是一项系统工程，涉及到企业各种要素的整合，缺少任何一个方面，都可能带来整个并购的失败。系统的整合内容应包括：
1、战略整合。这是并购后企业战略方向的重新定位，关系到企业长远发展的方针和策略；
2、组织与制度整合。这是建立新的组织结构，把企业各项活动重新部门化、制度化，确定各部门明确的责权利关系；
3、财务整合。保证各方在财务上的稳定性、连续性和统一性，使并购后的企业尽快在资本市场上树立良好形象；
4、人力资源整合。企业要重新调整、分配管理人员、技术人员，要进行员工的重组和调整，以使企业能正常有效地运营；
5、文化整合。包括并购双方企业的价值观、企业精神、领导风格和行为方式的相互融合和吸纳，构筑双方能够接受的企业文化，为各种协调活动提高共同的心理前提；
6、品牌整合。无论对目标公司还是并购公司而言，品牌资产都是其发展和经营的重点，品牌整合的构建都是不可或缺的战略措施，决定着整合工作所带来的协同作用能否实现。

3. 企业并购重组需要依照什么原则

企业并购重组需要依照什么原则？企业并购重组是为了得到资源更合理有效的利用而设置的，无法正常经营的企业考虑到员工等其他方面的利益，按照一定的程序进行企业的并购与重组。企业并购重组需要遵循的原则有以下五个方面：一是依法并购重组的原则；二是实效原则；三是优势互补性原则；四是可操作性原则；五是系统性原则。下面在本文详细介绍企业并购重组的原则。
依法和依规原则
企业并购引起的直接结果是目标企业法人地位的消失或控制权的改变，因而需要对目标企业的各种要素进行重新安排，以体现并购方的并购意图、经营思想和战略目标。但这一切不能仅从理想愿望出发，因为企业行为要受到法律法规的约束，企业并购整合的操作也要受到法律法规的约束。在整合过程中，在涉及所有权、经营权、抵押权、质权和其他物权、专利、商标、著作权、发明权、发现权和其他科技成果等知识产权，以及购销、租赁、承包、借贷、运输、委托、雇佣、技术和保险等债权的设立、变更和终止时，都要依法行事。这样才能得到法律的保护，也才能避免各种来自地方、部门和他人的法律风险。
实效原则
整合要以收到实际效果为基本准则，即在资产、财务和人员等要素整合的过程中要坚持效益最大化目标，不论采取什么方式和手段，都应该保证能获得资源的优化配置、提高企业竞争能力的实际效果，而这些实际效果可以表现为整合后企业经济效益的提高、企业内部员工的稳定、企业形象的完善和各类要素的充分利用等。这里应避免整合中的华而不实、急功近利的做法。
优势互补性原则
企业是由各种要素组成的经济实体，构成的各种相关要素是一种动态平衡，这种动态平衡是要素在一定时间和一定条件下的存在状态。这里需要注意的是，平衡和最佳组合是针对不同企业而言的，甲企业的优势未必就是乙企业的优势，甲企业的劣势未必就是乙企业的劣势，最佳组合应该是适应环境的优势互补。因此，在整合过程中，一定要从整合的整体优势出发，善于取舍。通过优势互补实现新环境、新条件下的理想组合。
可操作性原则
并购整合所涉及的程序和步骤应当是在现实条件下可操作的，或者操作所需要的条件或设施在一定条件下可以创造或以其他方式获得，不存在不可逾越的法律和事实障碍。整合的方式、内容和结果应该便于股东知晓、理解并能控制。
系统性原则
并购整合本身就是一项系统工程，涉及到企业各种要素的整合，缺少任何一个方面，都可能带来整个并购的失败。系统的整合内容应包括：
1、战略整合。这是并购后企业战略方向的重新定位，关系到企业长远发展的方针和策略；
2、组织与制度整合。这是建立新的组织结构，把企业各项活动重新部门化、制度化，确定各部门明确的责权利关系；
3、财务整合。保证各方在财务上的稳定性、连续性和统一性，使并购后的企业尽快在资本市场上树立良好形象；
4、人力资源整合。企业要重新调整、分配管理人员、技术人员，要进行员工的重组和调整，以使企业能正常有效地运营；
5、文化整合。包括并购双方企业的价值观、企业精神、领导风格和行为方式的相互融合和吸纳，构筑双方能够接受的企业文化，为各种协调活动提高共同的心理前提；
6、品牌整合。无论对目标公司还是并购公司而言，品牌资产都是其发展和经营的重点，品牌整合的构建都是不可或缺的战略措施，决定着整合工作所带来的协同作用能否实现。

4. 企业并购重组的政策

1、购定价双向调整，助力弱市并购重组回暖；
2、小额快速机制确定，并购重组审核加速；
3、套融资可以用于补流和偿债；
4、增快速／豁免审核通道所在的产业类型；
5、购重组再松绑，IPO被否6个月后即可重组上市；
6、造条件支持并购重组，证监会试点定向可转债并购；
7、转债并购首单花落赛腾股份，迎来7大变化；
8、部委发文支持回购，高分红、破净金融股最受益。
一、上市公司收购的原则
1、股东平等待遇原则。
股东平等待遇原则的具体内容有；
全体持有人规则。在公开要约收购的情况下，收购者必须向所有持有其要约所欲购买股份的股东发出收购要约。
按比例接纳规则。进行部分收购时，当目标公司股东承诺出售的股票数量超过收购者计划购买的数量时，收购者必须按比例从所有同意出卖股份的股东那里购买，而不论股东作出同意出卖其股份的意思表示的先后。
价格平等规则。目标公司股东在收购中平等地享有收购者向任何股东提出的最高价要约。如果收要约人在要约期间内提高收购价格，那么该价格也必须适用于所有的受要约人，不论受要约人在此之前是否已经作出了承诺，也不论承诺额是否已经达到了收购要约人所支付的价格。
2、信息披露原则。
信息披露原则的具体内容有；
大额持股披露。大额持股披露是指股东在持股达到一定比例时，有报告并披露其股份增减状况和持股意图的义务，并且在持股达法定比例时，有强制收购的义务。
收购要约的披露。收购者收购要约的具体内容是目标公司股东作出投资判断的主要依据，因此，为保护广大股东的合法权益，防止有关人士利用内幕信息从事股权交易。
3、保护中小股东利益原则。
保护中小股东利益原则主要体现在强制收购要约或称强制购买剩余股票。强制收购要约是指当收购者收购股份达法定比例（90％）时，强制其向目标公司的剩余股东发出全面收购要约。目的在于防止收购者凭借其控股地位压迫中小股东，从而损害他们的合法权益
二、企业所得税
1、我国企业并购重组相关税收政策法规的特点
我国的企业并购重组与国有企业改革是息息相关的，因此关于企业并购重组方面的税收政策法规也有着国企改制的影子。由于初期时企业并购范围比较小，总金额也不大，所以国家一直没有出台相关政策进行规制；直到1997年，我国才开始对并购重组制定相关税收法规。
随着企业并购日益频繁，种类多样化，规模扩大化，国家税务总局和财政部等其他相关部门也在加紧步伐制定税收政策法规，以规范并购重组中的涉税业务。
2、并购重组相关税收政策法规汇总
现将1997年至今国家税务总局、财政部及相关部门颁布的关于企业所得税的政策法规列示如下：
我国关于企业并购重组所得税的规定可以分为两个阶段：
第一个阶段是2008年以前，以国税［2000］118号和119号为核心，这段时期我国企业重组的税收问题主要处理的是企业并购、分立、股权投资和资产转让与置换业务中的企业所得税问题，并且只对企业合并和分立、整体资产转让和置换这四项业务有免税规定。
第二个阶段是2008年之后，随着财税［2009］59号文的颁布（追溯至2008年1月1日执行），我国税收法规对企业重组中的涉税业务规定得更加全面，对原来的国税［2000］118号文和119号文进行了补充和更改，进一步规范了并购重组中的企业所得税管理。

5. 上市公司并购重组的方式有哪些

6. 企业并购重组要注意哪些风险

公司收购的注意事项第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

7. 并购重组的方式有哪些

并购重组的方式有：收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，和对企业负债的重组，实现资产重组。
一、并购重组风险：
1、支付风险
企业并购通常的支付工具包括公司现金、股票、债券、银行借款等，涉及巨大的资金金额，存在很大的融资风险。如购并方选择现金支付工具，将导致公司现金流的大量减少，企业将要承受巨大的现金压力，如果一点现金流出现问题，对企业将会是一种灾难性的后果。而从被购并者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，而不欢迎现金方式，这会影响购并的成功机会，带来相关的风险。
2、营运风险
营运风险是指购并者在购并完成后，无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应以及实现规模经济和经验共享互补等效果，甚至整个企业集团还遭受被购并进来的新公司的业绩拖累。
3、信息风
险
并购的前提是对目标公司有相当的了解，并购双方信息完全对称。但这只是一种理想的状态，在实际购并中，因贸然行动而失败的案例不少。
4、反收购风险
在通常情况下，被收购的公司对收购行为都是持不欢迎和不合作态度的，他们使用的对收购方构成杀伤力的反收购措施有各种各样的“毒丸”。这些反收购的行动，无疑对收购方构成了相当大的风险。
5、体制风险
体制风险主要体现在：1、企业并购人才缺乏，并购重组的规模和质量受到严重制约。2、政府依行政手段对企业并购所采取的大包大揽的方式，给企业带来一定的风险。3、被并购企业人员安置因体制政策要求而耗费资力，常给并购者背上沉重的包袱。
6、法律风险
如我国目前的收购规则，要求收购方持有一家上市公司5%的股票后即必须公告并暂停买卖(针对上市公司非发起人而言)，以后每递增2%就要重复该过程(将公告14次之多)，持有30%股份后即被要求发出全面收购要约，这套程序造成的收购成本之高，收购风险之大，收购复杂之程度，使得收购几乎不可能，足以使收购者气馁，反收购则相应比较轻松。

8. 上市公司并购重组的方式有哪些

（一）要约收购：
1、定义：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到＂30％＂时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司＂所有股东＂（不是部分股东）发出收购上市公司＂全部或者部分＂股份的要约。
2、公告：收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。
3、期限：不得少于30日，并不得超过60日（30≤X≤60）4、撤销：收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
5、变更：收购要约届满15日内，收购人不得更改收购要约条件。（经批准，可变更）
6、适用：
（1）收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。
（2）采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
（二）协议收购：
1、达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
2、采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
一、上市公司并购重组复牌一般要多久过程是怎样的
上市公司并购重组复牌	时间不固定，看具体公司而定，没有具体规定的日期，要看公司公告。现在速度提快了，证监会30个工作日会给相关公司答复。至于核准通过则需要看具体情况。
具体过程：
第一阶段，公司宣布因重大事项停牌，根据重组方案的复杂和重大程度，停牌时间有长有短，金丰投资就停牌了18个月；在停牌期间，重组公司也会发布一些进展公告。
第二阶段，董事会公布重组方案，并复牌。金丰投资目前就处于这个阶段。一般来讲，如果拟重组进来的资产好，第一阶段停牌前消息没怎么泄露，那么股价就会表现得疯狂。
第三阶段，公司召开股东大会，表决重组方案。一般来说，股东大会都会通过重组方案，但对于部分机构投资者话语权强，方案又有些“猫腻”的公司来说，可能会遇到问题。
第四阶段，重组方案上报证监会，被受理，等待审核。
根据《公司法》的相关内容规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
二、什么是上市公司并购重组
并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。