境外信托 需要办理37号文登记吗 相关法律法规

1. 境外信托 需要办理37号文登记吗 相关法律法规

以下人士通过特殊目的公司进行境外投融资并返程投资，应当办理37号文登记：
1、具有中国籍且不具有任何境外身份(包括境外永久居民身份和其他国籍者)的境内公民，又称境内个人。
2、特定境外个人—即无中国境内合法身份证件但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的个人，如其以境外资产或权益向境外特殊目的公司出资，不需要办理37号文登记;反之，如其以境内资产或权益进行出资，仍应当办理37号文登记。
3、具有双重身份的境内个人—视同上述特定境外个人管理。这里所说的双重身份，主要是指同时拥有境内合法身份证件和境外(含港澳台)合法身份证件的个人，通常理解为境外永久居留权利。

2. 境内居民怎么持股台湾企业

大陆居民个人对外投资做37号文登记，在搭红筹架构时，境内居民个人在设立了境外控股公司后、设立WFOE之前，应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。注意，如果不办理登记，境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用，而且，会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来(利润、出资等)均不合法，从而可能会对公司境外上市造成障碍。在外汇管理逐渐趋严的态势下，如果银行层层追及发现境内个人股东(甚至持股比例非常小)通过境外架构持股未办理37号文登记的，境内实体公司不能办理任何股权转让、增资等股权变动手续。《中华人民共和国公司法》第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

3. 在哪里可以办理37号文登记？

2015年之前，37号文登记的审批权限在各地外管局，自2015年之后，37号文审批权限被下放到了各地银行。
实操中，因为很多银行对于此类业务并不熟悉，有些银行一边操作一边学习，因此需要花费大量时间进行沟通。如果企业对于时间要求较高，建议前期咨询专业机构并由专业机构代为沟通。

注意：对于37号文的审批，各地银行及外管局的政策口径不同。若涉及37号文登记的人数较多时，建议在准备正式文件之前，由专业机构先就整体方案与当地银行或外管沟通确认后再安排申报。
对于非标准及一些变形结构，由于政策原因，银行可能无法直接判断，需要与当地外管确认，也建议此过程由专业机构与银行和外管进行沟通、准备资料，会更高效。

4. 境内投资者境外投资并返程投资（此处特指境外投资目的即为返程投资的，无论境外公司属不属于外汇 75 号文

国家外汇管理局综合司关于印发《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》操作规程的通知
为进一步明确《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称75号文）执行和适用中的相关问题，统一标准、规范操作，现将修改后的75号文操作规程（见附表）印发给你们，并于本通知发布之日起实施，原《国家外汇管理局综合司关于下发《关于完善外债管理有关问题的通知》及《关于境内居民通过境外特殊目的的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》操作规程的通知》中的附表6和附表7同时停止执行。
一境内居民所设立的特殊目的公司资金调回及开户
境内居民“资本项目专用外汇帐户”的开户
1、书面申请（详细说明境外特殊目的公司资本变动的时间、原因、方式等基本情况，资本变动所得收入的金额、拟开户银行等）。
2、境内居民法人提供其营业执照，境内居民自然人提交其合法身份证明（委托他人持有境外权益并调回收入的，还应当提交证明有关委托关系的法律文件）。
3、关于特殊目的公司资本变动的合法、有效的交易证明（如股权处置协议，特殊目的公司资本变动的董事会决议、股票交易的境外证券交易所的交易所的交割单等）。
4、境内居民境外投资外汇登记证明。
5、境内返程投资企业外汇登记证。
6、其他真实性证明材料。
二、特殊目的公司相关的资本项目专用外汇账户资金结汇
1、书面申请（说明账户开户的银行、账号、资金结汇用途、金额等）。
2、境内居民法人提供其营业执照，境内居民自然人提交其合法身份证明（委托他人持有境外权益并调回收入的，还应当提交证明有关委托关系的法律文件）。
3、直接向其指定的收款人进行支付的书面支付命令。
4、税务机关的完税证明。
5、其他真实性证明材料。
二境内居民自然人为其已设立的特殊目的公司补登记
1、书面申请（详细说明境内企业和实际控制人基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资情况，特殊目的公司对境内投资详细情况）。
2、特殊目的公司控制的境内外商投资企业批准证书、营业执照、外汇登记证。
3、居民个人身份证明。
4、特殊目的公司的境外商业登记证明。
5、填写《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
6、其他真实性证明材料。
第三．特殊目的公司因重大资本变更办理外汇登记变更及备案
1、书面申请（应详细说明本次变更或备案的事由、特殊目的公司架构及自成立以来的历次增资、减资、股权转让、股权置换、合并、分立、对外股权投资、涉及境内资产的对外担保、分红等事项，并声明“特殊目的公司已按规定完整办理了外汇登记、变更、备案手续，已获得的境外融资资金及境外分红、资本变动收入已按规定调回境内，若存在虚假陈述，特殊目的公司的境内控制人愿意承担由此导致的法律责任”）。
2、境外融资商业计划书（或招股说明书）。
3、境外法人提交《境外投资外汇登记证》，境内居民自然人提交原办理的《境内居民个人境外投资外汇登记表》并填写新的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
4、被返程投资企业的外商投资企业外汇登记证。
5、境外融资协议（境外上市无需提供）。
6、证明特殊目的公司重大资本变更的其他真实性证明材料。
第四特殊目的公司设立、并购境内企业外汇登记
书面申请。书面申请应详细说明境外特殊目的公司股权及管理架构及自设立、控制以来的历次增资、减资、股权转让、股权配置、合并、分立、对外股权投资、涉及境内资产的对外担保、分红等事项，并说明“特殊目的公司已按规定完整办理了外汇登记、变更、备案手续，已获得的境外融资资金及境外分红、资本变动收入已按规定调回境内，若存在虚假陈述，特殊目的公司的境内控制人愿意承担由此导致的法律责任。”
2、境内标的企业的法人营业执照副本，非法人中外合作企业提供营业执照
3、商务部批准返程投资的批复文件、批准证书。
4、经批准生效的外商投资企业合同、章程。
5、组织机构代码证。
注：以上材料均需验原件留盖原章的复印件。
6、与特殊目的公司对应的《境外投资外汇登记证》或《境内居民个人境外投资外汇登记表》
7、填写《外商投资企业基本情况登记表》。
第五境内居民以境内企业资产权益注入并新设特殊目的公司的境外投资外汇登记
一、境内居民法人
1、书面申请（详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排）。
2、境外融资商业计划书。
境外融资商业计划书应包括以下基本内容：
（1）境内企业所属行业、发展历程、近3年财务状况；
（2）实际控制人与管理层的基本情况介绍；
（3）境内企业所在市场前景、市场开发战略、发展规划和财务预测、市场风险分析；
（4）将境内居民的境内资产转移由特殊目的公司控制的过程、控制方式及后续融资的法律安排及可行性分析，境内居民与其控制的境内企业、计划设立或控制的特殊目的公司之间的投资关系说明；
（5）各境内居民在特殊目的公司的持股比例，若有员工持股计划和管理层期权激励计划，应予以披露；
（6）计划融资方式、融资金额以及境外融资机构基本情况介绍，与境外融资机构达成的融资意向及备忘录情况说明。以过桥贷款方式进行融资的，应说明其融资利率、期限、还贷资金来源；以私募或公募方式（包括可转换债券）进行融资的，应说明特殊目的公司资产或股权的定价方式；计划以上述两种方式分阶段进行融资的，应一并说明有关情况；以所拥有的境外权益注入境外特殊目公司的，应说明该境外权益合法取得并存续的原因及过程等情况。
（7）境外融资资金使用计划说明，包括境外投资计划、融资资金调回计划、调回方式的可行性分析。
3、境外投资外汇资金（资产）来源审核批复。
4、填写《境外投资基本情况登记表》及《境外投资外汇登记证》。
5、商务主管部门颁发的《中华人民共和国境外投资批准证书》。
6、其他真实性证明材料（如境外融资协议或融投资备忘录等）。
二、境内居民自然人
1、书面申请（详细说明境内企业基本情况、特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排。
2、境内居民自然人的身份证明。
3、拟境外融资的境内企业的登记注册文件和最近一期会计财务审计报告。
4、境外融资商业计划书。境外融资商业计划书应包括以下基本内容：
（1）境内企业所属行业、发展历程、近3年财务状况；
（2）实际控制人与管理层的基本情况介绍；
（3）境内企业所在市场前景、市场开发战略、发展规划和财务预测、市场风险分析；
（4）将境内居民的境内资产转移由特殊目的公司控制的过程、控制方式及后续融资的法律安排及可行性分析，境内居民与其控制的境内企业、计划设立或控制的特殊目的公司之间的投资关系说明；
（5）各境内居民在特殊目的公司的持股比例，若有员工持股计划和管理层期权激励计划，应予以披露；
（6）计划融资方式、融资金额以及境外融资机构基本情况介绍，与境外融资机构达成的融资意向及备忘录情况说明。以过桥贷款方式进行融资的，应说明其融资利率、期限、还贷资金来源；以私募或公募方式（包括可转换债券）进行融资的，应说明特殊目的公司资产或股权的定价方式；计划以上述两种方式分阶段进行融资的，应一并说明有关情况；以所拥有的境外权益注入境外特殊目的公司的，应说明该境外权益合法取得并存续的原因及过程等情况。
（7）境外融资资金使用计划说明，包括境外投资计划、融资资金调回计划、调回方式的可行性分析。
5、填写《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
6、委托主要控制人办理境外投资外汇登记手续的，应提供相应的授权委托书。
7、其他真实性证明材料（如境外融资协议或融投资备忘录等）。
第六境内居民法人境外投资企业转作返程投资特殊目的公司的境外投资外汇登记变更
1、境内居民法人为其境外投资企业转作返程投资特殊目的公司登记的申请（包括境外企业设立的时间、地点、返程投资资金来源、经营情况、企业类型等）；
2、所投资境外企业的主管部门的批准文件；
3、所投资境外企业的商业登记证明；
4、所投资境外企业参加境外投资联合年检的情况说明；
5、境外融资商业计划书（或招股说明书）；
6、所投资境外企业最近三年的境外审计报告；
7、《境外投资外汇登记证》；
8、其他真实性证明材料（如境外融资协议或融投资备忘录等）.
第七境内居民自然人注入境外权益并返程投资的特殊目的公司境外投资外汇登记
1、境内居民自然人为了返程投资以其持有的境外权益注入境外企业，并为该境外企业办理特殊目的公司境外投资外汇登记的申请（包括境外权益类型和来源、境外企业设立的时间、地点、经营情况、企业类型、已投资的所有境内企业情况介绍等）；境内居民自然人所提交的登记申请中应声明以下内容；”本人境外投资所有资产权益来源符合中国和注册地法律，不存在逃汇、骗汇及洗钱等违法犯罪行为，完整遵守了本人作为中国居民的纳税义务，有虚假陈述，本人愿意承担由此而导致的法律责任”。
2、境内居民自然人的身份证明；
3、拟返程投资企业最近一期的会计财务审计报告。
4、所投资境外企业的商业登记证明及境内居民自然人持有该企业股权的相关证明。
5、所投资境外企业最近两年的审计报告与纳税证明（境外科技研发型企业可缩短为一年）;
6、商务主管部门对被返程投资企业颁发的外商投资企业批准证书；
7、前期已投资境内企业的外商投资企业外汇登记证；
8、填写《境内居民个人境外投资外汇登记表》；
9、其他真实性证明材料（如境外融资协议或融投资备忘录等）。
106号文件,外汇106号文件,返程投资 106 号文件，汇综发 2007 106号，外汇管理局[2007]106号,外管局106号文件，外汇管理局106号文件，外汇106号文件，商务部106号文件。


 
对于外管局颁行的106号文，有人认为操作细则烦琐且无实效，干脆束之高阁；也有人依稀看到了一些操作空间，并尝试付诸实践

    进入8月以来，“红筹回归”政策发生微妙逆转，中移动（香港交易所代码：0941）、中国海外（香港交易所代码：0688）等原来大唱“归去来”的红筹公司纷纷偃旗息鼓，表示将暂时“搁置回归计划”。H股和A股市场在争夺内地上市资源上的矛盾日益凸显。
    在去年达至IPO规模的巅峰后，H股市场的好景似乎正在淡去，眼前正面临着双重危机：一方面是已上市的红筹公司必将回归内地A股，不可避免地分流H股上市资源，减弱其市场影响力；另一方面，A股自身的上市资源亦日渐紧张，境内监管层不鼓励境内企业赴海外上市，不仅国企赴海外上市几无可能，民企“红筹”之路亦遭遇封堵。
    自去年9月8日六部委“十号令”（《关于外国投资者并购境内企业的规定》）颁布以来，在整整一年时间内，未见有一例中国企业通过新设海外SPV（特殊目的公司），实现境内资产境外并购并上市成功之案例。
　　“现在想做成生意实在是困难重重。”一位在海外融资机构供职的知名律师在接受《财经金融实务》记者采访时表示，“以前，我们开会是讨论哪些行业适合海外基金投资，收益更高；而现在是讨论海外基金怎么投资，大家都在绞尽脑汁地想办法。”实际上，今年以来，在PE/VC界、外资投行界、律师会计师界，这样的抱怨不绝于耳。
　　市场和监管的博弈从来都不会停止。仍有众多企业因种种需求而希望到境外上市融资，特别是这些企业身后的外资风险投资家们，更希望在海外实现全市场化的投资退出。
　　政策面却显得扑朔迷离。商务部、证监会等各监管部门，并不公开置评，与10号令相关的操作细则在无限期的制定中。惟有今年五六月间，国家外汇管理局出台了一份名为《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(下称106号文)的文件，但此文仅限于外管局内部下发，颇有神秘色彩。操作界对此也反响不一，有人认为操作细则烦琐且无实效，干脆束之高阁；也有人依稀看到了一些操作空间，并尝试付诸实践。
    无论如何，106号文成为海外红筹上市之“围堵”与“突围”剧情中的最新情节。
106号文核心
    106号文是外管局针对2005年发布的75号文的配套操作细则。然而，106号文的部分细化内容，也被很多业内人士解读为增加了外资境内投资的难度。不过，一些习惯于“绝望中寻找希望”的律师还是在106号文的繁琐规定中，为国内民营企业红筹上市找到了“模糊的口子”。
    75号文明确允许境内居民(包括法人和自然人）可以特殊目的公司的形式设立境外融资平台，通过反向并购、股权置换、可转债等资本运作方式，在国际资本市场上从事各类股权融资活动，合法地利用境外融资，满足企业发展的资金需要，因而，它曾普遍被风险投资业和企图在境外红筹上市的企业看做“重大利好”。
    106号文的核心内容在于关于境内居民以境内资产注入方式设立SPV并利用SPV进行返程投资两个方面的境外投资外汇登记的要求和规定。在境外（目前主要是在英属维尔京群岛、巴哈马群岛等“避税天堂”） 设立SPV，是此前风险投资公司对国内企业进行投资以及国内企业进行红筹上市的操作过程中的必经环节。
　　根据106号文规定，境内居民设立或控制的SPV均须按75号文进行境外投资外汇登记。而在外汇登记的要求方面，106号文根据75号文有关境内居民“直接设立或间接控制”SPV的两种不同资产来源方式，对其开展境外投资所需的外汇登记分别作出了详细规定。在间接控制SPV的方式中，则分为由境内居民自然人以境外权益注入的或由境内居民法人以境外企业直接转作SPV两种形式。
　　在对境内自然人将境外权益注入特殊目的公司方面，106号文明确规定，“无法证明境外权益合法性或境外持续经营时间不足、不能提供最近两年的审计报告与纳税证明（境外科技研发型企业可缩短为一年）的，境内居民自然人不得办理以该境外权益成立特殊目的公司的手续，并且不得从事返程投资。”而对于将境外公司直接转作SPV并进行返程投资，106号文则要求，在进行外汇登记审核时，提供境外公司最近三年的境外审计报告。
　　业内人士分析指出，这一条款实际上要求资产至少转到境外满两年后才能从事返程投资；没有两年的审计报告和纳税证明，也无法进行相关的外汇登记。但现实中，如果风险投资公司看好了国内的企业，想通过返程投资形式对国内企业进行投资，它们不可能坐等两年，因为这足以错失投资机会及所投资公司的发展时机。
　　而针对在境内居民通过其境内企业权益注入直接设立SPV的方式，106号文中规定，境内居民申请境外投资外汇登记时，须提交境外融资商业计划书，该计划书中应包括其“境内企业所属行业、发展历程、近三年的财务状况”。这实际上限定了其境内公司须已成立至少三年。有业内人士指出，实际上，很多境内公司在申请到境外设立SPV时成立还不到三年，有的企业甚至就是为境外融资而专门成立的，这种情况尤以民营企业为多，106号文这一规定无疑给这类企业增加了障碍。
　　此外，106号文对先前并不清晰的名词“境内居民自然人”的概念作了更清晰、严格的界定，如75号文中关于“虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人”的概念，在106号文中被进一步细化为：“在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就学、就医、工作、境外居留要求等原因而暂时离开永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人；持有境内企业内资权益的自然人；持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人。”
　　这样，实际上明确了外籍人士在相关投资中也必须要取得外管局的外汇登记，封堵了利用境内外籍人身份规避相关监管操作的可能。

5. 普通个人可以在境外投资吗

	普通个人不以在境外投资。
	【法律依据】
	根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，境内居民个人可以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制特殊目的公司。除此以外，境内居民个人不能进行境外直接投资。

6. 境内居民个人境外投资外汇登记手续如何办理

　　境内居民个人境外投资外汇登记手续所需资料：
　　1、书面申请。详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排。
　　2、填写《境内居民个人境外投资外汇登记表》（表五）（可到外汇局领取或在外汇局网站下载，一式两份）
　　3、境内居民自然人的身份证明。
　　4、拟境外融资的境内企业的登记注册文件和最近一期会计财务审计报告。
　　5、境外融资商业计划书。应包括以下基本内容：①境内企业所属行业、发展历程、近3年财务状况；②实际控制人与管理层的基本情况介绍；③境内企业所在市场前景、市场开发战略、发展规划和财务预测、市场风险分析；④将境内居民的境内资产转移由特殊目的公司控制的过程、控制方式及后续融资的法律安排及可行性分析，境内居民与其控制的境内企业、计划设立或控制的特殊目的公司之间的投资关系说明；⑤各境内居民在特殊目的公司的持股比例，若有员工持股计划和管理层期权激励计划，应予以披露；⑥计划融资方式、融资金额以及境外融资机构基本情况介绍、与境外融资机构达成的融资意向及备忘录情况说明。以过桥贷款方式进行融资的，应说明其融资利率、期限、还贷资金来源；以私募或公募方式（包括可转换债券）进行融资的，应说明特殊目的公司资产或股权的定价方式；计划以上述两种方式分阶段进行融资的，应一并说明有关情况；以所拥有的境外权益注入境外特殊目的公司的，应说明该境外权益合法取得并存续的原因及过程等情况。⑦境外融资资金使用计划说明，包括境外投资计划、调回方式的可行性分析。
　　6、委托主要控制人办理境外投资外汇登记手续的，应提供相应的授权委托书。
　　7、其他真实性证明材料（如境外融资协议或融投资备忘录等）。
　　备注：3－7项验原件留加盖企业印章的复印件

7. 股权投资管理制度

艾德权程，是艾德控股集团旗下的企业服务品牌，专注为规模企业提供一站式ESOP股权激励解决方案。股权投资管理是很多企业实行股权激励时都会遇到的难题，下面艾德权程就为大家带来最详细的股权投资管理解决方案！
我们致力于彻底改变规模企业ESOP股权激励制度不健全、流程不规范、管理不到位的落后现象，为规模企业打造ESOP信息化管理平台，提供ESOP股权激励业务无缝对接海外资本市场的全流程解决方案。
中国境内企业赴香港上市的模式
中国境内企业到香港上市主要有直接上市和间接上市两种模式。
• 直接上市模式是直接以中国境内公司的名义向香港证券交易所申请挂牌上市交易，所以也称H股上市模式。
• 间接上市模式是中国境内企业到海外注册或购买壳公司，海外壳公司以收购、股权置换等方式取得境内资产的控股权，并以壳公司名义在香港上市筹资的方式，此种方式也称红筹模式。
直接上市模式的股票目前在境外和境内没有全流通，且上市条件相对较高，选择此种模式的基本都是我国境内的国有企业。
红筹股概念诞生于20世纪90年代初期的香港股票市场，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的带有中国概念的股票称为红筹股，因而这些企业也被称为红筹企业。
红筹模式的基本架构包含多种形式，但实际操作中最常见的两种为直接持股模式和协议控制模式（也称VIE模式）。直接持股模式适用于我国对外资持股比例没有限制的行业，协议控制模式适用于对外资持股比例有限制的行业。
直接持股模式
直接持股模式是我国境内民营企业和中小企业在香港上市的主流模式，该模式的架构图如下：
直接持股模式架构搭建的步骤：
第一步：境内运营公司股东（实际控制人）、公司管理人及战略投资者以个人的名义在境外设立离岸公司或壳公司（也称“特殊目的公司”）。境内企业通常会选择在英属维尔京群岛（BVI）或开曼群岛（Cayman）设立特殊目的的公司。
设立境外壳公司时，一般从架构第一层的BVI公司开始设立，第一层设立完成后开始设立第二层的Cayman公司，最后根据公司实际情况选择是否设立第三层BVI公司或直接设立第四层的香港公司。
第二步：境内运营公司股东办理境外投资外汇登记手续，机构投资者办理境外直接投资（ODI）备案手续。
按照国家外汇管理局《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号文)的规定，在搭建红筹架构时，境内居民个人设立了境外壳公司后，在并购境内运营企业前应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续，如没有办理登记，境内居民从境外特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用，而且会造成境内运营公司与境外母公司之间的资金往来（利润、出资等）均不合法，从而对公司境外上市造成障碍。
境外直接投资(英文为Overseas Direct Investment，简称ODI)，是指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心的投资行为。根据我国相关法规规定，境内非国有企业进行海外直接投资或并购交易，需获得商务部门对境外投资行为的核准、发改委对境外投资项目的核准或备案、银行外汇登记三大环节（如涉及到国有企业还要获得国资委的批复）。
境内运营公司对外投资的股东如为个人，需办理37号文规定的境外投资外汇登记，对外投资的股东如为法人或团体，需办理ODI备案。对外投资人在办理上述登记及备案手续前不能有返程投资和融资行为。
第三步：境外香港公司收购境内运营公司。境内运营公司是境内经营的实体公司，境外香港公司对境内运营公司进行并购，使境内运营公司成为境外香港公司的全资子公司，并购完成后直接持股方式的架构也搭建完成。搭建红筹架构的过程实际上是将境内运营公司的境内股东转为境外股东持股。
协议控制模式（VIE）
协议控制模式（也称VIE模式）是红筹模式中的一个特例。此模式因最早由新浪在美国上市时采用，因而国内也称之为“新浪模式”。VIE是“Variable Interest Entity”首字母的缩写，译为可变利益实体。
协议控制模式是指由境内运营公司的股东在境外设立特殊目的公司，再由特殊目的公司在国内设立外商独资企业WFOE（下称“外商独资企业”或“WFOE”），之后由WFOE与国内运营实体及其股东签署一系列控制协议（或称“VIE协议”），以实现合并报表之目的。协议控制模式架构请见图：
外商直接投资在一定行业受政策限制，境外控股公司和外商独资企业均无法取得从事于特定行业的许可或牌照，而境内运营公司可以取得相应资质，因此通过协议安排，将境内运营公司的利润转移给外商独资企业，允许境外控股公司的资金间接地注入境内运营公司，并允许外商独资企业直接向境内运营公司提供服务，最终使得外商独资企业取得对境内运营公司的实际控制权和管理权。
VIE模式架构搭建的步骤：
搭建VIE模式的第一步和第二步与直接持股模式基本一致，在此不再赘述，第三步是境外香港公司在境内设立外商独资企业WFOE，之后由WFOE与国内运营公司及其股东签署一系列控制协议，从而实现对境内运营公司的控制并转移利润。WFOE与境内运营公司及其股东须签署如下控制协议：
1、独家服务协议。通过外商独资企业（WFOE）与境内运营公司签订独家服务协议，约定WFOE向境内运营公司提供特定服务，境内运营公司向WFOE支付服务费用，目的是将境内运营公司的经营利润转移至WFOE。具体服务范围因行业而异，但通常包括咨询、战略服务以及技术服务。
2、借款协议。是外商独资企业与中国公司各股东签署的借款协议，外商独资企业为境内运营公司的股东提供贷款，以用于将境内运营公司的股权质押给外商独资企业。目前借款协议不是必须签署，因办理股权质押的管理部门现在认可收取独家服务费也是一种债权，境内运营公司的股东可以基于此债权将股权质押给外商独资企业。
3、股权质押协议。WFOE与境内运营公司股东签署股权质押协议，境内运营公司股东向外商独资企业出质其股权，作为履行其他VIE结构协议的保证。股权质押协议通常包括出质人授权外商独资企业处分质押股权的条款。实践中，境内运营公司的全部股东均需与外商独资企业签署股权质押协议。
4、投票权委托协议或股东委托投票代理协议。WFOE与境内运营公司股东签署投票权协议或股东委托投票代理协议，境内运营公司股东委托WFOE指定的人员行使其股东权利，包括投票权、查账权、知情权、签字权以及选举权等，或者由WFOE委派的人员代为行使境内运营公司股东的投票权。
5、购买选择权协议。WFOE与境内运营公司及其股东签署购买选择权协议，约定WFOE或其指定人员在我国对特定行业的外商投资限制解除后有权购买境内运营公司的股权，购买股权的价格往往约定为我国法律项下允许的最低价格。
6、配偶承诺函。境内运营公司股东的配偶承诺不就境内运营公司的股权提出任何主张，同时承诺VIE架构项下所有协议的修改或终止不需要其另行授权或同意。
上述相关协议签署后VIE架构就搭建完成，架构中境外每一层的作用与直接持股模式基本一致。

8. 在两个公司都有工资收入是否应该合并计算个税，依据的文件是哪个？

政策的依据是：《个人所得税自行纳税申报办法》（国税发[2006]162号）第二条第（二）项。

中华人民共和国个人所得税法实施条例第三十九条：纳税义务人兼有税法第二条所列的两项或者两项以上的所得的，按项分别计算纳税。在中国境内两处或者两处以上取得税法第二条第一项、第二项、第三项所得的，同项所得合并计算纳税。具体申报步骤： 1、工资薪金的个税扣缴责任人为发工资的单位。2、单位按照该单位发放的工资金额单独计算个税即可。3、在两个或两个以上地方取得收入的，年度终了三个月内由个人到税局自行申报。

个人所得税法》第八条规定，个人所得超过国务院规定数额的，在两处以上取得工资、薪金所得或者没有扣缴义务人的，以及具有国务院规定的其它情形的，纳税义务人应当按照国家规定办理纳税申报。

《国家税务总局关于印发〈个人所得税自行纳税申报办法(试行)〉的通知》(国税发[2006]162号)第二条规定，凡依据个人所得税法负有纳税义务的纳税人，有下列情形之一的，应当按照本办法的规定办理纳税申报：

(二)从中国境内两处或者两处以上取得工资、薪金所得的;

第十条规定，年所得12万元以上的纳税人，纳税申报地点分别为：

(二)在中国境内有两处或者两处以上任职、受雇单位的，选择并固定向其中一处单位所在地主管税务机关申报。

因此，从中国境内两处取得的工资、薪金所得，应当按照规定选择并固定在任职、受雇的一地单位所在地主管税务机关自行办理纳税申报，汇算清缴其工资、薪金收入的个人所得税，多退少补。具体计税方法，参考《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的通知》(国税发〔1994〕89号)第三条关于在外商投资企业、外国企业和外国驻华机构工作的中方人员取得的工资、薪金所得的征税的问题规定：