深交所中小企业私募债券业务试点办法的正文

1. 深交所中小企业私募债券业务试点办法的正文

深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 第一条为了规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及深圳证券交易所(以下简称“本所”)相关业务规则，制定本办法。第二条本办法所称中小企业私募债券(以下简称“私募债券”)，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。第三条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期私募债券的投资者合计不得超过200人。第四条发行人应向投资者充分揭示风险，并制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第五条私募债券应由证券公司承销。证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。第六条私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。第七条本所为私募债券的信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。第八条私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。 第九条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：(一)发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；(二)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；(三)期限在一年(含)以上；(四)本所规定的其他条件。第十条证券公司开展承销业务，应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。第十一条私募债券发行前，承销商应将私募债券发行材料报送本所备案。备案材料包含以下内容：(一)备案登记表；(二)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件；(三)发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；(四)私募债券承销协议；(五)私募债券募集说明书；(六)承销商的尽职调查报告；(七)私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；(八)发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；(九)律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；(十)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；(十一)本所规定的其他文件。第十二条私募债券募集说明书应至少包括以下内容：(一) 发行人基本情况；(二) 发行人财务状况；(三) 本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；(四) 承销机构及承销安排；(五) 募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；(六)私募债券转让范围及约束条件；(七) 信息披露的具体内容和方式；(八) 偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；(九)私募债券担保情况(若有)；(十) 私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排(若有)；(十一) 本期私募债券风险因素及免责提示；(十二) 仲裁或其他争议解决机制；(十三) 发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；(十四) 发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；(十五) 其他重要事项。第十三条本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。发行人取得《接受备案通知书》后，应在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。第十四条两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。第十五条发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但应符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。第十六条合格投资者认购私募债券应签署认购协议。认购协议应包括本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。第十七条私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。 第十八条参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；(三)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；(四)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；(五)经本所认可的其他合格投资者。有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。第十九条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。第二十条证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。证券公司应要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。 第二十一条私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，须报经中国证监会批准。第二十二条发行人申请私募债券在本所转让的，应当提交以下材料，并在转让前与本所签订《私募债券转让服务协议》：(一)转让服务申请书；(二)私募债券登记证明文件；(三)本所要求的其他材料。第二十三条合格投资者可通过本所综合协议交易平台或通过证券公司进行私募债券转让。通过综合协议交易平台进行转让的，参照本所现有规则办理；通过证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向本所申报，并经本所确认后生效。证券公司应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚假申报、不得误导投资者。第二十四条本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。第二十五条中国证券登记结算有限责任公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算交收。第二十六条私募债券转让信息在综合协议交易平台或本所网站专区进行披露。 第二十七条发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。信息披露应在本所网站专区或以本所认可的其它方式向合格投资者披露。第二十八条发行人应在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。第二十九条发行人应及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。前款所称重大事项包括但不限于：(一) 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；(二) 发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；(三) 发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；(四) 发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；(五) 发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；(六) 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；(七) 发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查。第三十条在私募债券存续期内，发行人应按照本所规定披露本金兑付、付息事项。第三十一条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。 第三十二条发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由本次发行的承销商或其他机构担任。为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。第三十三条在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。第三十四条私募债券受托管理人应当履行下列职责：(一)持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；(二)发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；(三)在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；(四)监督发行人对募集说明书约定的应履行义务(包括募集资金用途、提取偿债保障金)的执行情况，并出具受托管理人事务报告；(五)预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；(六)发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；(七)私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。第三十五条发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。存在下列情形之一的，应当召开私募债券持有人会议：(一)拟变更私募债券募集说明书的约定；(二)拟变更私募债券受托管理人；(三)发行人不能按期支付本息；(四)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；(五)保证人或者担保物发生重大变化；(六)发生对私募债券持有人权益有重大影响的其他事项。第三十六条发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。发行人应在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日30个自然日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。第三十七条发行人应在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。第三十八条发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：(一)限制发行人将资产抵押给其他债权人；(二)第三方担保和资产抵押、质押；(三)商业保险。 第三十九条发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本办法、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。第四十条证券公司、中介机构及相关人员违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本所可采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。第四十一条证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所可责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施。第四十二条私募债券转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关规定的，本所可责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施或者纪律处分措施。第四十三条前述主体被本所采取纪律处分措施的，本所将其记入诚信档案。 第四十四条本办法经中国证监会批准后生效，修改时亦同。第四十五条本办法由本所负责解释。第四十六条本办法自发布之日起施行。

2. 上市公司私募债可以不用承销商吗？

一、中小企业私募债的内涵界定

（一）中小企业私募债的基本概念
中小企业私募债，是指中小微型企业在中国境内以非公开形式发行和转让，约定在一定期限内还本付息的公司债劵。
中小企业私募债的推出，强化了直接金融与中小微企业有效对接，将为解决中小企业融资问题提供新的有效途径，也有望为资本市场创新注入新的活力。同时，中小企业私募债券对发行人没有净资产和营利能力的门槛要求，是完全市场化的信用债券品种。
其中，“企业”是指在中国境内注册的非上市的有限责任公司和股份有限公司，暂不包括房地产企业与金融企业；“中小微”依据《中小企业划型标准规定》（工信部联企业［2011］300号）具体划分标准（第二部分会详细加以阐述）；“私募”是指非公开发行，发行、转让和持有总账户数不超过200。关于非公开发行，依据《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：①向不特定对象发行证券的；②向特定对象发行证券累计超过二百人的；③法律、行政法规规定的其他发行行为。

（二）中小企业私募债的特点
1、在发行人的信用能力上，中小企业私募债券对发行人净资产和盈利能力等没有硬性要求，由承销商对发行人的偿债能力和资金用途进行把握；
2、中小企业私募债券的各种要素，诸如发行金额、利率、期限等，均由发行人、承销商和投资者自行协商确定，通过合同确定各方权利义务关系；
3、在发行制度上，中小企业私募债券采取交易所备案发行制。

二、中小企业私募债的发行条件

（一）中小企业私募债的发行人资格
1、中小企业标准界定
依据《中小企业划型标准规定》（工信部联企［2011］300号）关于中小企业的界定标准，不同行业的划分标准有一定差异。该规定第四条具体划分了各行业的划型标准：
（1）农、林、牧、渔业。营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入500万元及以上的为中型企业，营业收入50万元及以上的为小型企业，营业收入50万元以下的为微型企业。
（2）工业。从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入300万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入300万元以下的为微型企业。
（3）建筑业。营业收入80000万元以下或资产总额80000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入6000万元及以上，且资产总额5000万元及以上的为中型企业；营业收入300万元及以上，且资产总额300万元及以上的为小型企业；营业收入300万元以下或资产总额300万元以下的为微型企业。
（4）批发业。从业人员200人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员20人及以上，且营业收入5000万元及以上的为中型企业；从业人员5人及以上，且营业收入1000万元及以上的为小型企业；从业人员5人以下或营业收入1000万元以下的为微型企业。
（5）零售业。从业人员300人以下或营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员50人及以上，且营业收入500万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（6）交通运输业。从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入3000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入200万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入200万元以下的为微型企业。
（7）仓储业。从业人员200人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（8）邮政业。从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（9）住宿业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（10）餐饮业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（11）信息传输业。从业人员2000人以下或营业收入100000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（12）软件和信息技术服务业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入50万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入50万元以下的为微型企业。
（13）房地产开发经营。营业收入200000万元以下或资产总额10000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入1000万元及以上，且资产总额5000万元及以上的为中型企业；营业收入100万元及以上，且资产总额2000万元及以上的为小型企业；营业收入100万元以下或资产总额2000万元以下的为微型企业。
（14）物业管理。从业人员1000人以下或营业收入5000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员100人及以上，且营业收入500万元及以上的为小型企业；从业人员100人以下或营业收入500万元以下的为微型企业。
（15）租赁和商务服务业。从业人员300人以下或资产总额120000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且资产总额8000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且资产总额100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或资产总额100万元以下的为微型企业。
（16）其他未列明行业。从业人员300人以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上的为中型企业；从业人员10人及以上的为小型企业；从业人员10人以下的为微型企业。
2、行业要求及运行时间
中小企业私募债的发行人资格对行业的限制是非房地产或金融行业。
在运行时间上，企业要运行两个完整的会计年度，需提交经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的最近两年财务报告。
3、鼓励企业类型
①鼓励偿债能力强的企业发行中小企业私募债券，鼓励发行人采用第三方担保。
②鼓励拟上市公司或运行规范、财务状况良好的企业发行中小企业私募债券。
虽然目前对发行人没有关于财务指标的硬性规定，但盈利能力强、偿债能力强的企业发行中小企业私募债券更具优势。
4、发行人的信息披露义务
根据《中小企业私募债试点办法》第五章规定，发行人既有初次信息披露的义务，也有在私募债券存续期内发生的可能影响其偿债能力的重大事项时的特殊披露义务（持续性信息披露）。
如果发行人不按照规定进行披露，则有可能构成不披露重要信息罪，《刑法修正案六》将《刑法》第一百六十一条修改为：“依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。”

（二）中小企业私募债发行的基本要素
1、备案体制
中小企业私募债发行由承销商向上交所或深交所备案，深交所规定：备案材料齐全的确认接受材料，自接受材料之日起十个工作日内决定接受备案。交易所对报送材料只进行完备性审核，并不对材料具体内容做实质性审核。
2、发行规模
中小企业私募债发行的规模不受净资产的40%的限制，但一般应控制在不超过净资产规模。
3、发行期限
中小企业私募债发行的期限在一年以上，上交所明确发行期限在三年以下。
4、发行方式
,中小企业私募债发行的方式重点突出在私募上，即非公开发行，可一次或分两期发行（上交所）。发行人应当在取得备案通知书的6个月内发行。两个或两个以上的发行人可采取集合方式发行。发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款。
5、发行利率
中小企业私募债发行的利率应不超过同期贷款基准利率三倍。鉴于发行主体为中小企业且为非公开发行方式，流动性受到一定限制，中小企业私募债发行利率高于企业债、公司债等。
6、募集资金用途
中小企业私募债的募集资金用途无特殊限制，可用于偿还债务或补充营运资金，募集资金用途较为灵活。
7、担保及评级
目前中小企业私募债券对担保和评级无强制性要求，但为降低债券风险，鼓励采用第三方担保或设定财产抵/质押担保，可采用部分担保的方式。同时，由于采用非公开发行方式，对评级未做硬性规定。
8、投资者类型
投资者需具有适当性，主要是指合格的机构投资者及个人投资者、董高监及持股5%以上的股东、承销商。
适格的机构投资者包括：（1）金融机构；（2）金融机构发行的理财产品；（3）注册资本不低于1000万企业法人；（4）认缴出资额不低于5000万元，实缴出资额不低于1000元的合伙。
适格的个人投资者包括（仅上海证券交易所）：（1）券商认定，交易所事后核查；（2）500万元金融资产（证券账户、资产）；（3）两年以上证券投资经验；（4）签署风险认知。
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司发行私募债券的认购。承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。
9、财务状况
①净资产规模尽可能大，净资产规模超1亿元为佳；
②盈利能力较强，可覆盖一年的债券利息，未来盈利具有可持续性；
③偿债能力较强，资产负债率不高于75%为佳；
④经营活动现金流为正且保持良好水平，其关联交易与同业竞争不用披露。
10、流通场所
在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台转让。发行、转让及持有账户合计限定为不超过200个。

三、中小企业私募债的发行流程
中小企业私募债整个发行流程的工作大致可以分为五个阶段，分别是前期准备阶段、材料制作阶段、申报阶段、备案阶段及发行阶段。每一阶段都各有工作流程及重点事宜，程序分工明确。

（一）前期准备阶段
1、流程步骤
①讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等；
②联系担保工作；
③会计师开展审计工作；
④券商、律师开展尽职调查；
⑤召开董事会、股东（大）会；
2、重点工作
前期重点工作有发债事项决议、审计工作、尽职调查及确定发行方案，具体内容与企业角色分析如下：
①发债事项决议
发行人有权部门需组织会议，出具同意发债的决议文件。一般发债事宜由董事会提案，股东大会批准后方可开展。制定审核限制股息分配措施。此时企业需联系召开董事会和股东大会。
②审计工作
备案材料包含发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告。一般审计工作所需时间最长，而财务数据定稿决定了其它备案文件的完成时间。
在企业操作层面，发行人需尽早确定会计师，安排会计师进场开展审计工作。
③尽职调查
主承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企业进行尽职调查，以加快项目进程。尽职调查期间，主承销商与发行人商定私募债具体发行方案。中小企业作为私募债发行人需根据中介机构要求配合完成尽职调查。
④确定发行方案
在此项工作中，具体要做到四确定，即确定发行规模、期限、募集资金用途等常规方案（具体方案在项目过程中仍可讨论修改）；确定私募债受托管理人，承销商、上市商业银行，为私募债提供担保机构不得担任该债受托管理人；确定担保方式（第三方担保，财产抵质押），积极寻找担保方，联系担保工作；确定偿债保障金账户银行。
此时，中小企业角色职责上要与主承销商就具体方案进行磋商，选择债券托管人及偿债保障金账户银行。

（二）材料制作阶段
1、流程步骤
①完成评级、担保工作；
②签署各项协议文件（承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议）；
③中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等；
④律师出具法律意见书；
⑤完成上报文件初稿。
2、重点工作
在材料制作阶段重要的是完成担保工作和签署协议文件两大方面。具体内容与企业角色分析如下：
①完成担保工作
证券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施，以提高偿债能力，降低企业融资成本；内部增信、外部增信（第三方担保；保证；担保抵押（优先选择现房、国有土地使用权（含上面房屋）、在建工程等价格稳定的）；质押（黄金、白银、股票、应收账款、专利权等）等；目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保（担保公司），考虑到第三方担保需要尽职调查，且发行人需要准备相应反担保物，该环节耗时长，沟通较为复杂，需要尽早安排；选择担保机构很重要：机构实力，股权结构，评级等。
在企业角色方面，第三方担保方需要尽职调查，发行人提供反担保质押物。
②签署协议文件
需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金专户签订的协议、担保协议或担保函；协议文件的签署，保证了相关文件制作的顺利完成。对签署协议各方都需要走公司内部流程，需要预留时间以防止耽误整体进程。
在企业角色方面，中小企业要与各方签订好协议。与主承销商签订承销协议；与受托管理人签署受托管理协议，制定债券持有人会议规则；在银行设立偿债保障金账户；与担保人签署担保协议或担保函。

（三）申报阶段
1、流程步骤
①全部文件定稿；
②申请文件报送上交所、深交所备案；
③寻找潜在投资者。
2、重点工作
申报阶段的重点工作是寻找投资者，在申报阶段，主承销商开始寻找本期债券的潜在投资人，进行前期沟通。此时中小企业私募债发行者应配合主承销商做好企业宣传、推介工作。

（四）备案阶段
1、流程步骤
①证交所对备案材料进行完备性审查；
②备案期间与主管单位持续跟踪和沟通；
③出具《接受备案通知书》，完成备案。
2、重点工作
备案阶段的重点工作是沟通协调，上报备案材料后，主承销商需要在备案期间与主管单位持续跟踪和沟通，保证债券顺利备案。此时中小企业私募债发行者应配合主承销商做好与主管单位沟通工作。

（五）发行阶段
1、流程步骤
①发行推介及宣传；
②备案后六个月内择机发行债券。
2、重点工作
发行流程最后一个阶段即发行阶段，其重点工作主要是做好发行推介和把握好发行时机。
①发行推介
在发行阶段，主承销商正式寻找本期债券投资人，进行充分沟通，积极推介企业；私募债的合格投资者包括金融机构、金融机构发行的理财产品、企业法人、合伙企业以及高净值个人，主承销商的销售实力与寻找潜在投资人的能力直接相关，进而对公司最终融资成本产生影响，故为申报阶段的重点。
此时中小企业私募债发行者应配合主承销商做好企业宣传、推介工作。
②发行时机
在证券交易所备案后六个月内，发行人可择机发行债券。此时主承销商通过对市场的研究，与发行人共同把握发行时机；优秀的承销商能够寻求更好的发行窗口，挖掘更多潜在的投资者，以低利率发行本期债券，为发行人降低发行成本。
此时中小企业私募债发行者应配合主承销商，选取最佳的发行时机，完成此次债券的发行工作。
在整个中小企业私募债发行流程的五个阶段中，所需花费的时间上前三个阶段大约需要1个月左右，备案阶段预计1—2个月，发行阶段要在6个月内。

3. 新三板企业可以发行 中小企业私募债吗

可以发行。
中小企业私募债，是指中小微型企业在中国境内以非公开形式发行和转让，约定在一定期限内还本付息的公司债劵。
一、中小企业私募债的内涵界定
（一）中小企业私募债的基本概念
中小企业私募债，是指中小微型企业在中国境内以非公开形式发行和转让，约定在一定期限内还本付息的公司债劵。
中小企业私募债的推出，强化了直接金融与中小微企业有效对接，将为解决中小企业融资问题提供新的有效途径，也有望为资本市场创新注入新的活力。同时，中小企业私募债券对发行人没有净资产和营利能力的门槛要求，是完全市场化的信用债券品种。
其中，“企业”是指在中国境内注册的非上市的有限责任公司和股份有限公司，暂不包括房地产企业与金融企业;“中小微”依据《中小企业划型标准规定》(工信部联企业[2011]300号)具体划分标准(第二部分会详细加以阐述);“私募”是指非公开发行，发行、转让和持有总账户数不超过200。关 于非公开发行，依据《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核 准;未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：①向不特定对象发行证券的;②向特定对象发行证券累计超过二百人 的;③法律、行政法规规定的其他发行行为。
（二）中小企业私募债的特点
1、在发行人的信用能力上，中小企业私募债券对发行人净资产和盈利能力等没有硬性要求，由承销商对发行人的偿债能力和资金用途进行把握;
2、中小企业私募债券的各种要素，诸如发行金额、利率、期限等，均由发行人、承销商和投资者自行协商确定，通过合同确定各方权利义务关系;
3、在发行制度上，中小企业私募债券采取交易所备案发行制。
二、中小企业私募债的发行条件
（一）中小企业私募债的发行人资格
1、中小企业标准界定
依据《中小企业划型标准规定》(工信部联企[2011]300号)关于中小企业的界定标准，不同行业的划分标准有一定差异。该规定第四条具体划分了各行业的划型标准：
（1）农、林、牧、渔业。营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入500万元及以上的为中型企业，营业收入50万元及以上的为小型企业，营业收入50万元以下的为微型企业。
（2)）工业。从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企 业;从业人员20人及以上，且营业收入300万元及以上的为小型企业;从业人员20人以下或营业收入300万元以下的为微型企业。
（3）建筑业。营业收入80000万元以下或资产总额80000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入6000万元及以上，且资产总额5000万元及以上的 为中型企业;营业收入300万元及以上，且资产总额300万元及以上的为小型企业;营业收入300万元以下或资产总额300万元以下的为微型企业。
（4）批发业。从业人员200人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员20人及以上，且营业收入5000万元及以上的为中型企业; 从业人员5人及以上，且营业收入1000万元及以上的为小型企业;从业人员5人以下或营业收入1000万元以下的为微型企业。
(5) 零售业。从业人员300人以下或营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员50人及以上，且营业收入500万元及以上的为中型企业;从 业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（6） 交通运输业。从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入3000万元及以上的为中 型企业;从业人员20人及以上，且营业收入200万元及以上的为小型企业;从业人员20人以下或营业收入200万元以下的为微型企业。
（7） 仓储业。从业人员200人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企 业;从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（8） 邮政业。从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企 业;从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（9） 住宿业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企 业;从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（10） 餐饮业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企 业;从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（11） 信息传输业。从业人员2000人以下或营业收入100000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为 中型企业;从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（12） 软件和信息技术服务业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以 上的为中型企业;从业人员10人及以上，且营业收入50万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或营业收入50万元以下的为微型企业。
（13） 房地产开发经营。营业收入200000万元以下或资产总额10000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入1000万元及以上，且资产总额5000万 元及以上的为中型企业;营业收入100万元及以上，且资产总额2000万元及以上的为小型企业;营业收入100万元以下或资产总额2000万元以下的为微 型企业。
（14） 物业管理。从业人员1000人以下或营业收入5000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企 业;从业人员100人及以上，且营业收入500万元及以上的为小型企业;从业人员100人以下或营业收入500万元以下的为微型企业。
（15） 租赁和商务服务业。从业人员300人以下或资产总额120000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且资产总额8000万元及以上 的为中型企业;从业人员10人及以上，且资产总额100万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或资产总额100万元以下的为微型企业。
（16）其他未列明行业。从业人员300人以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上的为中型企业;从业人员10人及以上的为小型企业;从业人员10人以下的为微型企业。
2、行业要求及运行时间
中小企业私募债的发行人资格对行业的限制是非房地产或金融行业。
在运行时间上，企业要运行两个完整的会计年度，需提交经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的最近两年财务报告。
3、鼓励企业类型
①鼓励偿债能力强的企业发行中小企业私募债券，鼓励发行人采用第三方担保。
②鼓励拟上市公司或运行规范、财务状况良好的企业发行中小企业私募债券。
虽然目前对发行人没有关于财务指标的硬性规定，但盈利能力强、偿债能力强的企业发行中小企业私募债券更具优势。
4、发行人的信息披露义务
根据《中小企业私募债试点办法》第五章规定，发行人既有初次信息披露的义务，也有在私募债券存续期内发生的可能影响其偿债能力的重大事项时的特殊披露义务(持续性信息披露)。
如 果发行人不按照规定进行披露，则有可能构成不披露重要信息罪，《刑法修正案六》将《刑法》第一百六十一条修改为：“依法负有信息披露义务的公司、企业向股 东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重 情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。”
(二)中小企业私募债发行的基本要素
1、备案体制
中小企业私募债发行由承销商向上交所或深交所备案，深交所规定：备案材料齐全的确认接受材料，自接受材料之日起十个工作日内决定接受备案。交易所对报送材料只进行完备性审核，并不对材料具体内容做实质性审核。
2、发行规模
中小企业私募债发行的规模不受净资产的40%的限制，但一般应控制在不超过净资产规模。
3、发行期限
中小企业私募债发行的期限在一年以上，上交所明确发行期限在三年以下。
4、发行方式
中小企业私募债发行的方式重点突出在私募上，即非公开发行，可一次或分两期发行(上交所)。发行人应当在取得备案通知书的6个月内发行。两个或两个以上的发行人可采取集合方式发行。发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款。
5、发行利率
中小企业私募债发行的利率应不超过同期贷款基准利率三倍。鉴于发行主体为中小企业且为非公开发行方式，流动性受到一定限制，中小企业私募债发行利率高于企业债、公司债等。
6、募集资金用途
中小企业私募债的募集资金用途无特殊限制，可用于偿还债务或补充营运资金，募集资金用途较为灵活。
7、担保及评级
目前中小企业私募债券对担保和评级无强制性要求，但为降低债券风险，鼓励采用第三方担保或设定财产抵/质押担保，可采用部分担保的方式。同时，由于采用非公开发行方式，对评级未做硬性规定。
8、投资者类型
投资者需具有适当性，主要是指合格的机构投资者及个人投资者、董高监及持股5%以上的股东、承销商。
适格的机构投资者包括：(1)金融机构；(2)金融机构发行的理财产品；(3)注册资本不低于1000万企业法人；(4)认缴出资额不低于5000万元，实缴出资额不低于1000元的合伙。
适格的个人投资者包括(仅上海证券交易所)：(1)券商认定，交易所事后核查；(2)500万元金融资产(证券账户、资产)；(3)两年以上证券投资经验；(4)签署风险认知。
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司发行私募债券的认购。承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。
9、财务状况
①净资产规模尽可能大，净资产规模超1亿元为佳；
②盈利能力较强，可覆盖一年的债券利息，未来盈利具有可持续性；
③偿债能力较强，资产负债率不高于75%为佳；
④经营活动现金流为正且保持良好水平，其关联交易与同业竞争不用披露。
10、流通场所
在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台转让。发行、转让及持有账户合计限定为不超过200个。

4. 如何发行债券融资？

一、发行债券，要符合债券发行条件。
1、《中华人民共和国证券法》规定的条件
　　第十六条规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：

　　（1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；

　　（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

　　（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

　　（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；

　　（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

　　（6）国务院规定的其他条件。

　　公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　2、《公司债券发行与交易管理办法》规定的条件
　　第十七条规定，存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：

　　（1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

　　（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　3、证券交易所规定的条件
　　如房地产企业发行“小公募”，还应当符合证券交易所的特别规定。如深圳证券交易所在《债券业务办理指南第1号——公开发行公司债券上市预审核、发行及上市业务办理》中作出特别规定。
二、债券发行流程
1、准备及申报阶段
　　（1）公司内部组建债券工作小组并确定相应的证券中介机构（券商、律所、评级、审计）；

　　（2）各中介机构对公司进行尽职调查，并就尽职调查结果向公司提出建议。如公司暂不符合发行条件，应向公司提出整改方案，并及时跟踪整改结果；

　　（3）待公司符合“小公募”发行条件后，董事会确定具体发行方案并提交公司股东会/股东大会审议通过，如国有独资企业发行债券，应由国家授权投资管理的机构或部门作出决定。

　　2、发行审核阶段
　　（1）在公司作出发行“小公募”的决议后，必须依照相关法律、法规及规范性文件向证券交易所提交规定的申请文件，由其进行预审，其中最主要的申请文件包括：募集说明书、审计报告、评级报告及法律意见书等。

　　（2）证券交易所审核公司提交的“小公募”的申请文件后，如认为有问题需要公司回答或补充披露的，则会向公司下发反馈意见，公司应在证券交易所规定的时间内回答，反馈意见没有次数限制。在证券交易所预审通过并出具无异议函之后，再向中国证监会报送申请材料。中国证监会自受理发行申请文件之日起三个月内作出是否核准的决定。实践中，中国证监会审批“小公募”时主要参考证券交易所提交的预审核报告意见。

　　3、发行及上市阶段
　　（1）公司在取得中国证监会核准发行的行政许可后，按照核准文件的规定，可一次发行，也可分期发行。一次发行的，应自中国证监会核准之日起6个月内一次性完成发行。分期发行的，应自中国证监会核准之日起12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕；

　　（2）公司应当与主承销商组织推介、定价与配售等发行工作。其中，可以采取招标、簿记建档或簿记建档与网上发行相结合的方式发行公司债券。采取簿记建档发行的，公司、簿记管理人应在发行前协商确定簿记建档利率（价格）区间，制定发行方案，明确簿记场所、簿记建档发行流程、价格或利率确定原则和配售规则、应急处理和簿记记录等内容；

　　（3）上述工作完成后，公司应当按照证券交易所的规定提交发行申请，发行申请文件主要有：募集说明书及其摘要、发行公告、发行核准批文等；

　　（4）发行申请通过后，公司应当提交票面利率和发行结果公告并及时做好债券持有人整理等工作；

　　（5）公司应当在发行结束日五个工作日内提交上市申请，上市申请文件主要有：上市申请书、核准债券发行的文件、募集资金证明文件、债券持有人名册、审计报告、评级报告、法律意见书、担保文件（若有）。申请通过后，“小公募”可以在证券交易所市场流通转让。

　　4、持续跟踪阶段
　　（1）券商应履行持续督导义务，如每年至少发布一次《受托管理事务报告》；监督募集资金的使用；持续关注公司及保证人的资信等偿债保障措施的实施情况；出现影响债券持有人重大权益时，债券受托管理人应及时召集债券持有人会议。

　　（2）公司应当及时披露债券存续期内可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。同时，若债券到期，公司应当及时履行兑付义务。

5. 中小企业私募债券：私募债券受托管理人应当履行什么职责？

私募债券受托管理人应当履行下列职责： (一)持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议； (二)发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管； (三)在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务； (四)监督发行人对募集说明书约定的应履行义务(包括募集资金用途、提取偿债保障金)的执行情况，并出具受托管理人事务报告； (五)预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施； (六)发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序； (七)私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。

6. 创新创业企业可转债细则具体内容有哪些？

中国证监会于今年7月份发布了《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》，明确了“非公开发行的创新创业公司债，可以附可转换成股份的条款”。主要内容如下：
一是明确发行主体及适用范围。可转换债券的发行主体包括新三板挂牌的创新层公司和非上市非挂牌企业，发行人应在满足非公开发行公司债券相关规定的前提下，符合《指导意见》中规定的创新创业公司要求。

二是明确以私募方式发行。可转换债券采取非公开方式发行，发行人股东人数在发行之前及转股后均不得超过200人。深交所方面，明确以私募方式发行创新创业可转债。规定私募可转债的发行人股东人数在发行之前应不超过200人，债券存续期限应不超过六年；发行人债券发行决议应对转股价格的确定和修正、无法转股时的利益补偿安排要求进行明确；对于新三板创新层公司发行的可转换债券，债券持有人应在转股前开通股转公司合格投资者公开转让权限。

三是明确转股流程。《实施细则》就新三板挂牌创新层公司和非上市非挂牌公司两类不同的发行主体分别规定了相应的转股操作流程。深交所方面明确，创新创业可转债发行六个月后可进行转股，转股流程主要包括转股申报及转股操作两个环节。转股申报由投资者在转股期内向交易所提交。
四是明确各阶段及重大事项信息披露要求。

7. 请教，资产证券化和资产支持票据有什么不同？

严格意义上讲，资产支持票据与过去的资产证券化产品的性质是不同的，后者应该具备风险隔离的基本特征，在此前提下，发行人可以突破融资规模限制，甚至可能以高于主体的评级获得更低的融资成本。而指引对于ABN 的交易结构中是否要进行严格的风险隔离安排并没有做出非常具体的要求。

扩展资料资产证券化，是指以基础资产未来所产生的现金流为偿付支持，通过结构化设计进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券(Asset-backed Securities, ABS)的过程。它是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。 
资产支持票据，是一种债务融资工具，该票据由特定资产所产生的可预测现金流作为还款支持，并约定在一定期限内还本付息。资产支持票据通常由大型企业、金融机构或多个中小企业把自身拥有的、将来能够生成稳定现金流的资产出售给受托机构，由受托机构将这些资产作为支持基础发行商业票据，并向投资者出售以换取所需资金。
参考资料百度百科-资产证券化百度百科-资产支持票据

8. 债券私募特点是什么 债券私募有哪些风险

中小企业私募债属于私募债的发行，不设行政许可。考虑的是发行前由承销商将发行材料向证券交易所备案，“备案是让作为市场组织者的交易所知晓情况，便于统计检测，同时备案材料可以作为法律证据，但这不意味着交易所对债券投资价值、信用风险等形成风险判断和保证。
中小企业私募债的投资者将实行严格的投资者适当性管理。在风险控制措施方面，将采取严格的市场约束，同时，要求券商在承销过程中进行核查，发行人按照发行契约进行信息披露，承担相应的信息披露责任。同时，投资方和融资方在契约上比较灵活，可以自主协商条款，参照海外的经验，采取提取一定资金作为偿债资金、限制分红等条款。
司法解释中唯一可借鉴的是人民银行对民间信贷不超过同期贷款利率4倍的规定。在企业选择上，试点时期证监会将在中小企业集中的浙江等省市展开试点，但企业选择由券商来主导。各券商对此态度均较为积极，希望将此作为新业务增长点。
值得注意的是，债券承销中选择发行人是工作重心相比，受到投资人群体有限的影响，券商在开展中小企业私募债时，首要工作或是培养客户资源。
好处
1.中小企业私募债是一种便捷高效的融资方式。
2.中小企业私募债是发行审核采取备案制，审批周期更快。
3.中小企业私募债募集资金用途相对灵活，期限较银行贷款长，一般为两年。
4.中小企业私募债综合融资成本比信托资金和民间借贷低，部分地区还能获得政策贴息。
基本要素
《中小企业私募债试点办法》明确试点期间中小企业私募债券的发行人为未上市中小微企业，具体来说，是指符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》(工信部联企业〔2011〕300号)规定的，但未在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。因此，中小企业私募债券的推出扩大了资本市场服务实体经济的范围。加强了资本市场服务民营企业的深度和广度。其具体的基本要素如下：
1. 审核体制
中小企业私募债发行由承销商向上海和深圳交易所备案，交易所对承销商提交的备案材料完备性进行核对，备案材料齐全的，交易所将确认接受材料，并在十个工作日内决定是否接受备案。如接受备案，交易所将出具《接受备案通知书》。私募债券发行人取得《接受备案通知书》后，需要在六个月内完成发行。《接受备案通知书》自出具之日起六个月后自动失效。
2. 发行期限
发行期限暂定在一年以上(通过设计赎回、回售条款可将期限缩短在一年内)，暂无上限，可一次发行或分期发行。
3. 发行人类型
中小企业私募债券是未上市中小微型企业以非公开方式发行的公司债券。试点期间，符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司，只要发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，并且期限在1年(含)以上，可以发行中小企业私募债券。
4. 投资者类型
参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：
(1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;
(2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;
(3)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人;
(4)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业;
(5)经交易所认可的其他合格投资者。另外，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。
需要指出的是，中小企业私募债券对投资者的数量有明确规定，每期私募债券的投资者合计不得超过200人，对导致私募债券持有账户数超过200人的转让不予确认。
5. 发行条件
中小企业私募债发行规模不受净资产的40%的限制。需提交最近两年经审计财务报告，但对财务报告中的利润情况无要求，不受年均可分配利润不少于公司债券1年的利息的限制。
6. 担保和评级
监管部门出于对风险因素的考虑，为降低中小企业私募债风险，鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保。对是否进行信用评级没有硬性规定。私募债券增信措施以及信用评级安排由买卖双方自主协商确定。发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施主要可以通过：
(1)限制发行人将资产抵押给其他债权人；
(2)第三方担保和资产抵押、质押；
(3)商业保险。
7. 发行利率
根据《中小企业私募债试点业务指南》规定，中小企业私募债发行利率不超过同期贷款基准利率三倍。鉴于发行主体为中小企业信用等级普遍较低;且为非公开发行方式，投资者群体有限，发行利率高于市场已存在的企业债、公司债等。
8. 募集资金用途
中小企业私募债的募集资金用途不作限制，募集资金用途偏于灵活。可用来直接偿还债务或补充营运资金，不需要限定为固定资产投资项目。
9. 转让流通
非公开发行。在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台交易转让。发行、转让及持有账户合计限定为不超过200个。
根据《业务指南》私募债券面值为人民币100元，价格最小变动单位为人民币0.001元。私募债券单笔现货交易数量不得低于5000张或者交易金额不得低于人民币50万元。私募债券成交价格由买卖双方在前收盘价的上下30%之间自行协商确定。私募债券当日收盘价为债券当日所有转让成交的成交量加权平均价;当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。
优势
1. 降低融资成本
银行信贷规模进一步收紧，发行债券可以拓宽企业融资渠道，改善企业融资环境。通过发行中小企业私募债，有助于解决中小企业融资难、综合融资成本高的问题。有助于解决部分中小企业银行贷款短贷长用，使用期限不匹配的问题。增加直接融资渠道，有助于在经济形势和自身情况未明时保持债务融资资金的稳定性。
2. 发行审批便捷
中小企业私募债在发行审核上率先实施“备案”制度，接受材料至获取备案同意书的时间周期在10个工作日内。私募债规模占净资产的比例未作限制，筹资规模可按企业需要自主决定。在发行条款设置上，期限可以分为中短期(1～3年)、中长期(5～8年)、长期(10～15年)。债券还可以设置附赎回权、上调票面利率选择权等期权条款，还可分期发行。在增信机制设计上，可为第三方担保、抵押/质押担保等，也可以设计认股权证等。
3. 资金用途灵活
中小企业私募债没有对募集资金进行明确约定，资金使用的监管较松，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途。允许中小企业私募债的募集资金全额用于偿还贷款、补充营运资金，若公司需要，也可用于募投项目投资、股权收购等方面。
4. 提升市场影响
因中小企业私募债的合格投资者范围较广，包括理财产品、专户、证券公司都可以投资，因而债券发行期间的推介、公告与投资者的交流中可以有效的提升企业的形象。债券的成功发行显示了发行人的整体实力，债券的挂牌转让交易也会进一步为发行人树立资本市场形象。私募债也有助于企业在监管部门处提前树立良好印象，为企业未来上市等其他融资安排创造条件。