未足额出资股东能否要求按其认缴出资比例分配红利？

1. 未足额出资股东能否要求按其认缴出资比例分配红利？

【案情】甲公司股东刘某、关某、张某，年终税后利润经股东会决议通过分配方案，但以刘某未足额出资、也未参加公司经营或股东会议为由，拒绝向刘某分配红利，刘某以甲公司为被告，提起股利分配请求权诉讼。
【分歧】该案的诉争焦点是：在公司有盈余之际，未足额出资股东有无权利要求按其认缴出资比例分配红利？对此，有三种不同意见：
第一种意见：出资到位与否，不影响股利分配请求权的行使，该权利以股东资格为标尺。股东出资不足，引发公司及其他股东要求未足额出资股东补足出资，公司可以股利抵作出资；
第二种意见：未足额出资股东不具备起诉资格，足额出资股东才具备起诉资格，法院应驳回起诉。因为出资瑕疵股东无权分享其他股东投资而获得的利润；
第三种意见：出资瑕疵股东享有起诉的权利，但基于权义统一原则，就管理权和分配权而言，股东只能就其出资部分主张权利。对其未出资部分，即使追补了出资，也只能对此后的公司管理和公司盈余主张权利。
【分析】笔者同意第三种意见，原因如下：
公司在设立时，出资人通过签订公司设立协议、章程认缴公司出资，在公司成立后，出资人取得股东资格，享有股权，同时股东应按公司章程的规定实际缴纳出资。如股东没有按章程的规定缴纳出资就是出资瑕疵，其形成的股权，称之为瑕疵股权。未足额出资的股权是瑕疵股权的表现形式之一。
第一、关于未足额出资股东是否具有分配请求权的问题。对于未足额出资的股东，其出资不到位并不影响其股东资格的取得。股东决议分红并确定了分红方案后,股东即享有请求公司按分配方案给付红利的权利,出资瑕疵股东也不例外。本案第二种意见认为未足额出资股东不具备起诉资格，法院应驳回起诉是错误的，正如第一种意见前半部分所说的，出资到位与否，不影响股利分配请求权的行使，该权利以股东资格为标尺。因此，该案刘某具有红利分配请求权，即具有向法院提起诉讼要求分配红利的权利。
第二、关于未足额出资股东是否享有红利分配权的问题。《公司法》第4条规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。这是股权的具体内容，也是较普遍的股权分类即自益权、共益权。从此条规定可以看出，只要是公司股东就可以享有其投资所带来的利益，而股东出资不足并不影响其股东资格的取得。因此，该案刘某未足额出资是可以享有红利分配权的。
第三、关于未足额出资股东获得红利分配的标准问题。《公司法》第35条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。从这条规定可以看出，股权分红的权利和优先认缴出资的权利均依据其实缴的出资比例行使。若某股东虽然认缴了出资，但并未实际出资，或者未足额出资，则该股东可以其实际出资所占比例行使上述权利。另外，《公司法》第43条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（公司章程另有规定的除外）。虽然该条并未明确该出资比例是认缴的出资比例还是实缴的出资比例，但是，参照《公司法》第35条的规定，此处也应是指实缴的出资比例。因为虽然股东出资不足并不影响其股东资格的取得，但是，民事主体的权利义务应当是对等的，股东享有股东权利的前提是承担股东义务，与出资义务相对应的股东权利只能按照实际出资比例来行使。因此，从《公司法》的立法精神看，对于出资存在瑕疵的股东，其股东权利应当受到限制。依据公司法的规定，出资不足的股东在未履行完全出资义务的前提下，其分红权、优先认缴出资权以及表决权等均应当受到相应的限制。
综上所述，股东刘某享有红利分配权，但其不能按其认缴出资的比例要求分配红利，而只能要求按其实际出资的比例要求分配红利。作者：江西省泰和县人民法院 张晨菁

2. 股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资是什么意思？

3. 未足额出资股东能否要求按其认缴出资比例分配红利？

【案情】甲公司股东刘某、关某、张某，年终税后利润经股东会决议通过分配方案，但以刘某未足额出资、也未参加公司经营或股东会议为由，拒绝向刘某分配红利，刘某以甲公司为被告，提起股利分配请求权诉讼。
【分歧】该案的诉争焦点是：在公司有盈余之际，未足额出资股东有无权利要求按其认缴出资比例分配红利？对此，有三种不同意见：
第一种意见：出资到位与否，不影响股利分配请求权的行使，该权利以股东资格为标尺。股东出资不足，引发公司及其他股东要求未足额出资股东补足出资，公司可以股利抵作出资；
第二种意见：未足额出资股东不具备起诉资格，足额出资股东才具备起诉资格，法院应驳回起诉。因为出资瑕疵股东无权分享其他股东投资而获得的利润；
第三种意见：出资瑕疵股东享有起诉的权利，但基于权义统一原则，就管理权和分配权而言，股东只能就其出资部分主张权利。对其未出资部分，即使追补了出资，也只能对此后的公司管理和公司盈余主张权利。
【分析】笔者同意第三种意见，原因如下：
公司在设立时，出资人通过签订公司设立协议、章程认缴公司出资，在公司成立后，出资人取得股东资格，享有股权，同时股东应按公司章程的规定实际缴纳出资。如股东没有按章程的规定缴纳出资就是出资瑕疵，其形成的股权，称之为瑕疵股权。未足额出资的股权是瑕疵股权的表现形式之一。
第一、关于未足额出资股东是否具有分配请求权的问题。对于未足额出资的股东，其出资不到位并不影响其股东资格的取得。股东决议分红并确定了分红方案后,股东即享有请求公司按分配方案给付红利的权利,出资瑕疵股东也不例外。本案第二种意见认为未足额出资股东不具备起诉资格，法院应驳回起诉是错误的，正如第一种意见前半部分所说的，出资到位与否，不影响股利分配请求权的行使，该权利以股东资格为标尺。因此，该案刘某具有红利分配请求权，即具有向法院提起诉讼要求分配红利的权利。
第二、关于未足额出资股东是否享有红利分配权的问题。《公司法》第4条规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。这是股权的具体内容，也是较普遍的股权分类即自益权、共益权。从此条规定可以看出，只要是公司股东就可以享有其投资所带来的利益，而股东出资不足并不影响其股东资格的取得。因此，该案刘某未足额出资是可以享有红利分配权的。
第三、关于未足额出资股东获得红利分配的标准问题。《公司法》第35条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。从这条规定可以看出，股权分红的权利和优先认缴出资的权利均依据其实缴的出资比例行使。若某股东虽然认缴了出资，但并未实际出资，或者未足额出资，则该股东可以其实际出资所占比例行使上述权利。另外，《公司法》第43条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（公司章程另有规定的除外）。虽然该条并未明确该出资比例是认缴的出资比例还是实缴的出资比例，但是，参照《公司法》第35条的规定，此处也应是指实缴的出资比例。因为虽然股东出资不足并不影响其股东资格的取得，但是，民事主体的权利义务应当是对等的，股东享有股东权利的前提是承担股东义务，与出资义务相对应的股东权利只能按照实际出资比例来行使。因此，从《公司法》的立法精神看，对于出资存在瑕疵的股东，其股东权利应当受到限制。依据公司法的规定，出资不足的股东在未履行完全出资义务的前提下，其分红权、优先认缴出资权以及表决权等均应当受到相应的限制。
综上所述，股东刘某享有红利分配权，但其不能按其认缴出资的比例要求分配红利，而只能要求按其实际出资的比例要求分配红利。作者：江西省泰和县人民法院 张晨菁

4. 股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资是什么意思？？

股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资是什么意思？？股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资是什么意思？股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资的意思：有限责任公司股东并不是必须按照实际缴纳的出资比例分取红利和优先认缴出资。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定第二十条：设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。根据《公司法》第三十四条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。可以看出，公司如何向股东分配利润或者认购新增资本，决定权在股东，由股东根据具体情况作出决定。这样解释大家理解吗？

5. 未足额出资股东能否要求按其认缴出资比例分配红利？

未足额出资股东能否要求按其认缴出资比例分配红利？从《公司法》的立法精神看，对于出资存在瑕疵的股东，其股东权利应当受到限制。依据公司法的规定，出资不足的股东在未履行完全出资义务的前提下，其分红权、优先认缴出资权以及表决权等均应当受到相应的限制。对此，有三种不同意见：第一种意见：出资到位与否，不影响股利分配请求权的行使，该权利以股东资格为标尺。股东出资不足，引发公司及其他股东要求未足额出资股东补足出资，公司可以股利抵作出资；第二种意见：未足额出资股东不具备起诉资格，足额出资股东才具备起诉资格，法院应驳回起诉。因为出资瑕疵股东无权分享其他股东投资而获得的利润；第三种意见：出资瑕疵股东享有起诉的权利，但基于权义统一原则，就管理权和分配权而言，股东只能就其出资部分主张权利。对其未出资部分，即使追补了出资，也只能对此后的公司管理和公司盈余主张权利。分析如下：公司在设立时，出资人通过签订公司设立协议、章程认缴公司出资，在公司成立后，出资人取得股东资格，享有股权，同时股东应按公司章程的规定实际缴纳出资。如股东没有按章程的规定缴纳出资就是出资瑕疵，其形成的股权，称之为瑕疵股权。未足额出资的股权是瑕疵股权的表现形式之一。1、关于未足额出资股东是否具有分配请求权的问题。对于未足额出资的股东，其出资不到位并不影响其股东资格的取得。股东决议分红并确定了分红方案后,股东即享有请求公司按分配方案给付红利的权利,出资瑕疵股东也不例外。本案第二种意见认为未足额出资股东不具备起诉资格，法院应驳回起诉是错误的，正如第一种意见前半部分所说的，出资到位与否，不影响股利分配请求权的行使，该权利以股东资格为标尺。因此，该案刘某具有红利分配请求权，即具有向法院提起诉讼要求分配红利的权利。2、关于未足额出资股东是否享有红利分配权的问题。根据《公司法》第4条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”这是股权的具体内容，也是较普遍的股权分类即自益权、共益权。从此条规定可以看出，只要是公司股东就可以享有其投资所带来的利益，而股东出资不足并不影响其股东资格的取得。因此，该案刘某未足额出资是可以享有红利分配权的。3、关于未足额出资股东获得红利分配的标准问题。《公司法》第35条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。”从这条规定可以看出，股权分红的权利和优先认缴出资的权利均依据其实缴的出资比例行使。若某股东虽然认缴了出资，但并未实际出资，或者未足额出资，则该股东可以其实际出资所占比例行使上述权利。另外，《公司法》第43条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（公司章程另有规定的除外）。虽然该条并未明确该出资比例是认缴的出资比例还是实缴的出资比例，但是，参照《公司法》第35条的规定，此处也应是指实缴的出资比例。因为虽然股东出资不足并不影响其股东资格的取得，但是，民事主体的权利义务应当是对等的，股东享有股东权利的前提是承担股东义务，与出资义务相对应的股东权利只能按照实际出资比例来行使。4、因此，从《公司法》的立法精神看，对于出资存在瑕疵的股东，其股东权利应当受到限制。依据公司法的规定，出资不足的股东在未履行完全出资义务的前提下，其分红权、优先认缴出资权以及表决权等均应当受到相应的限制。以上就是律师关于相关问题的回答，希望对您有所帮助。

6. 未足额出资股东能否要求按其认缴出资比例分配红利？

 未足额出资股东能否要求按其认缴出资比例分配红利？  【案情】甲公司股东刘某、关某、张某，年终税后利润经股东会决议通过分配方案，但以刘某未足额出资、也未参加公司经营或股东会议为由，拒绝向刘某分配红利，刘某以甲公司为被告，提起股利分配请求权诉讼。 【分歧】该案的诉争焦点是：在公司有盈余之际，未足额出资股东有无权利要求按其认缴出资比例分配红利？对此，有三种不同意见： 第一种意见：出资到位与否，不影响股利分配请求权的行使，该权利以股东资格为标尺。股东出资不足，引发公司及其他股东要求未足额出资股东补足出资，公司可以股利抵作出资； 第二种意见：未足额出资股东不具备起诉资格，足额出资股东才具备起诉资格，法院应驳回起诉。因为出资瑕疵股东无权分享其他股东投资而获得的利润； 第三种意见：出资瑕疵股东享有起诉的权利，但基于权义统一原则，就管理权和分配权而言，股东只能就其出资部分主张权利。对其未出资部分，即使追补了出资，也只能对此后的公司管理和公司盈余主张权利。 【分析】笔者同意第三种意见，原因如下： 公司在设立时，出资人通过签订公司设立协议、章程认缴公司出资，在公司成立后，出资人取得股东资格，享有股权，同时股东应按公司章程的规定实际缴纳出资。如股东没有按章程的规定缴纳出资就是出资瑕疵，其形成的股权，称之为瑕疵股权。未足额出资的股权是瑕疵股权的表现形式之一。 第一、关于未足额出资股东是否具有分配请求权的问题。对于未足额出资的股东，其出资不到位并不影响其股东资格的取得。股东决议分红并确定了分红方案后,股东即享有请求公司按分配方案给付红利的权利,出资瑕疵股东也不例外。本案第二种意见认为未足额出资股东不具备起诉资格，法院应驳回起诉是错误的，正如第一种意见前半部分所说的，出资到位与否，不影响股利分配请求权的行使，该权利以股东资格为标尺。因此，该案刘某具有红利分配请求权，即具有向法院提起诉讼要求分配红利的权利。 第二、关于未足额出资股东是否享有红利分配权的问题。《公司法》第4条规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。这是股权的具体内容，也是较普遍的股权分类即自益权、共益权。从此条规定可以看出，只要是公司股东就可以享有其投资所带来的利益，而股东出资不足并不影响其股东资格的取得。因此，该案刘某未足额出资是可以享有红利分配权的。 第三、关于未足额出资股东获得红利分配的标准问题。《公司法》第35条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。从这条规定可以看出，股权分红的权利和优先认缴出资的权利均依据其实缴的出资比例行使。若某股东虽然认缴了出资，但并未实际出资，或者未足额出资，则该股东可以其实际出资所占比例行使上述权利。另外，《公司法》第43条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（公司章程另有规定的除外）。虽然该条并未明确该出资比例是认缴的出资比例还是实缴的出资比例，但是，参照《公司法》第35条的规定，此处也应是指实缴的出资比例。因为虽然股东出资不足并不影响其股东资格的取得，但是，民事主体的权利义务应当是对等的，股东享有股东权利的前提是承担股东义务，与出资义务相对应的股东权利只能按照实际出资比例来行使。因此，从《公司法》的立法精神看，对于出资存在瑕疵的股东，其股东权利应当受到限制。依据公司法的规定，出资不足的股东在未履行完全出资义务的前提下，其分红权、优先认缴出资权以及表决权等均应当受到相应的限制。 综上所述，股东刘某享有红利分配权，但其不能按其认缴出资的比例要求分配红利，而只能要求按其实际出资的比例要求分配红利。作者：江西省泰和县人民法院 张晨菁
  股权转让溢价部分 股东是按照认缴出资还是按照实缴出资比例分配  一般是按工商注册上的股份比例，你们私下另有协议约定的按协议约定执行。
  未足额出资的股东可否转让其股权  要综合考虑以下几点： 1、股权转让是否办了工商登记？如果没有办理不能对抗第三人。 2、股权转让的约定，是按第一期出资转让的，还是按公司注册资本10%转让的？
  
  您好！股东出资不足对内部股权转让效力并无影响。  股东在缴完首期出资，取得股东资格后，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，因此，当然地包括了转让股权的权利。  如能提出更加具体的问题，则可作出更为周详的回答。
   
  
  如果公司的章程或者股东会决议等档案没有限制转让股权的，即使出资不到位也可以转让股权，对于受让股权的这个人是吃亏的，因为出资责任需要两个人在转让协议中进行约定，否则将承担不利责任
  股东未能足额认缴出资的话,有没有可能被稀释股份  那得看章程里是怎么约定的，如果没有约定就得看股东或者董事会协商结果
  股东认缴出资期限未到能在未缴出资范围内偿还债务吗  根据公司法  第三条　……。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；……  第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。  第二十八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。……  股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。  第二十九条　股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关……申请设立登记。  第三十四条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。……  所以，①是否具有股东身份，要看是否在工商局登记（只要认缴就能登记）；②承担责任是按认缴额，不是按实缴额；③不按规定缴纳出资，在办理变更登记前仍然是股东，仍然要承担责任，如果给公司或者其他已缴纳出资的股东造成损失可以追究其责任；④收益分配是按实缴额所占比例而不是认缴比例，所以出资不到位不能参与分配。  如果实在不愿意出资，可以退出股东，经股东会决议，到工商局办理变更登记，或者减少注册资本，或者由其他股东认缴退出者的认缴额
  “股东XXX放弃股东享有的按照出资比例认缴出资的优先权利”——请问这句话是什么意思？谢了！  我公司也有过这种情况，就是有股东以外的投资者要来增资，扩大公司注册资本。增加本来是原因股东有优先权的，但是股东同意外来增资，
   

7. 公司法允许股东约定不按照出资比例分取红利吗

可以。
公司法第三十四条规定：　股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

在公司法中，按照实缴出资比例行使表决权的有：增资、分红、分剩余财产。

8. 公司无实际认缴出资的股东可以享有分红吗

公司股东没有认缴出资可以分红。股东没有实际出资但在公司经营期间可以为公司带来利益；并且不影响其他股东利益的情况下享有分红权，股东没有实际出资并且也没有参与公司经营，那么则无权分红。【法律依据】《公司法》第三十四条，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。