试述证券发行保荐制度

1. 试述证券发行保荐制度

　　证券发行上市保荐制度是指公司公开发行证券及证券上市时，必须由具有保荐机构资格的保荐人推荐；保荐人应当勤勉尽责，对发行人进行充分的尽职调查;保荐人应当督导其推荐的发行人或上市公司持续规范运作。证券发行上市保荐包括发行保荐、上市保荐两个环节。
　　《证券法》第11条规定：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。”

　　《证券法》第49条规定：“申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。”

　　★ 实践中，证券发行上市保荐制度主要涵盖以下五个方面的内容：(1)公司发行证券及证券上市，必须由保荐人推荐，中国证监会或证券交易所只接受由保荐人推荐的发行或上市申请文件；法律法规规定实行保荐制度的其他发行，国务院授权的有关部门也只接受保荐人推荐的申请。(2)保荐人应当勤勉尽责，对发行或上市申请人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，并对相关又件的真实性、准确性和完整性负连带责任。(3)保荐人对其所推荐的公司上市后的一段期间内负有持续督导义务，并对公司在督导期间的不规范行为承担责任。(4)保荐人要建立完备的内部管理制度。保荐人应当按照保荐制度的要求建立保荐工作的内部控制体系、证券发行上市的尽职调查制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度，使这些制度成为做好保荐工作的制度保障。(5)中国证监会对保荐人实行持续监管。

　　《证券法》没有对保荐人的资格作出具体规定，而是授权中国证监会制定保荐人的资格及相应的管理办法。实践中，证券经营机构要注册为保荐人，担任证券发行上市的保荐人应当具备以下条件：(1)具备开展”承销和保荐”业务的资格。(2)公司治理结构不存在重大缺陷，不存在风险控制制度不健全或者未有效执行的情况。(3)中国证监会规定的其他条件。

2. 保荐机构对发行人及相关人员是否存在重大违法行为的核查,主要执业难点是

保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。【摘要】
保荐机构对发行人及相关人员是否存在重大违法行为的核查,主要执业难点是【提问】
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保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。【回答】
保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。【回答】
保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。【回答】
保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为【回答】
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3. 保荐机构应当自持续督导工作结束后内向中国证监会证券交易所报送保荐总结报告书

上市公司要是在持续督导期间变更保荐机构只能是在再次发行证券的情况下，否则除非保荐机构的保荐资格被撤销、保荐代表人的保荐资格撤销或者离职，或者有什么特殊原因，要么是换不了保荐机构和保荐代表人的。如果是换的话，要与原保荐机构终止保荐协议，与另一家签保荐协议，向证监会、交易所、当地证监局报告，还要发布公告。公告的内容在网上随便搜一下“更换保荐机构”就出来了。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十五条：刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。
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4. 证券发行上市保荐制度规定，保荐期间分哪几个阶段

保荐期间分为两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段：
 
　　①从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。
　　②证券发行上市后，首次公开发行股票的，持续督导期间为“上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度”;上市公司再次公开发行证券的，持续督导期间为“上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度”。

5. 保荐人的资格及其管理办法由中国证券业协会规定

该证书是全国性质的资格认证考试，是我国国家金融机构进行认证的资格证书，有较高的含金量。证券从业人员资格考试是从事证券行业的入门考试。据权威机构统计，证券业人员是“薪”情最好的，平均月薪在5000元以上。随着证券业市场的迅猛发展，新的证券业从业人员资格管理制度明确规定，证券公司、基金管理公司、基金托管机构、基金销售机构、证券投资咨询机构、证券资信评估机构及中国证监会认定的其他从事证券业务的机构中从事证券业务的专业人员必须取得从业资格证书，而即使为了个人理财需要,参加此项培训也是非常有必要的。考试科目分为基础科目和专业科目，基础科目为证券基础知识，专业科目包括：证券交易、证券发行与承销、证券投资分析、证券投资基金。单科考试时间为120分钟。使用教材为2009年5月版，出版时间为2009年5月1日。基础科目为必考科目，专业科目可以自选。科目选择：自己喜欢的、自己擅长的、就业机会高的、个人未来发展空间大的。通过基础科目及任意一门专业科目考试的，即取得证券从业资格，并可根据《证券业从业人员资格管理办法》、《证券业从业人员资格管理实施细则（试行）》的规定，向中国证券业协会申请执业资格。通过基础科目及两门以上（含两门）专业科目考试的或已经持有两种（含两种）以上资格证书的，可获得一级专业水平级别认证证书；通过基础科目及四门以上（含四门）专业科目考试的或已经持有四种资格证书的，可获得二级专业水平级别认证证书。采用网上报名，网上答题，每年有四次的考试机会。适合人群：年满18周岁，具有高中或国家承认相当于高中以上文凭且具有完全民事行为能力的在职证券人员、相关专业未取得资格证的人员、自营投资者以及想在本行业有所提升的有识之士。注册国际投资分析师（CIIA）考试注册国际投资分析师考试是由注册国际投资分析师协会及其成员机构联合组织的国际投资分析师资格考试，它同时也是中国证券业专业水平级别证书。国际通用知识考试由注册国际投资分析师协会统一管理。本地考试由注册国际投资分析师协会各成员组织管理。中国境内的相关考试由中国证券业协会负责。通过考试者可以获得由注册国际投资分析师协会和中国证券业协会联合颁发的注册国际投资分析师资格证书。适合人群：已经通过证券从业人员资格考试，并有志于从事股票分析、研究工作者。报名条件：报名参加CIIA考试的人员应当注册为CIIA考试会员。证券保荐人资格考试由于该项考试对保荐人的资格审查、职业能力和职业道德都有很高的要求，所以每年能够通过考试的人屈指可数，其身价自然也水涨船高。许多投行不惜以高薪、高福利、高提成来留住保荐人，保荐人资格考试也因此成为“最值钱”的考试。适合人群：各证券公司投资银行从业者。新证券制度的特点协会负责人：与原有规定比较，新的证券业从业人员资格管理制度有以下几个特点：(一)明确规定证券公司、基金管理公司、基金托管机构、基金销售机构、证券投资咨询机构、证券资信评估机构及中国证监会认定的其他从事证券业务的机构中从事证券业务的专业人员必须在取得从业资格的基础上取得执业证书。(二)简化了从业资格的分类及取得条件。通过协会统一组织的基础科目和一门专业科目资格考试的，即取得从业资格。中国证监会另有规定的人员，按照中国证监会的有关规定取得从业资格。(三)证券业从业人员资格考试向社会及境外人士开放。自2003年起，凡年满18周岁，具有高中以上文化程度和完全民事行为能力的境内外人士都可以报名参加证券业从业人员资格考试。资格考试设一门基础科目和若干专业科目，报考人员可自行选择专业科目的门类。(四)对取得从业资格的人员进行专业水平级别认证。通过基础科目和两门以上(含两门)专业科目考试的，取得一级专业水平认证证书；通过基础科目和四门以上(含四门)专业科目考试的，取得二级专业水平认证证书。(五)结合执业证书管理工作，建立执业人员诚信记录及评价制度。(六)根据中国证监会的授权，由中国证券业协会行使证券业从业资格取得及执业证书管理职责。证券从业资格考试报名时间和考试时间第一次证券从业资格报名时间2009年2月3日至2月12考试时间2009年3月14、15日第二次证券从业资格报名时间2009年4月7日至17日考试时间2009年5月23、24日第三次证券从业资格报名时间2009年8月4日至14日考试时间2009年9月26、27日第四次证券从业资格报名时间2009年10月10日至20日考试时间2009年11月28、29日考试费用：单科70元申请成为该职称应该具备以下的条件：1.具有中华人民共和国国籍；2.年满21周岁且具有完全的民事行为能力；3.品行良好、正直诚实，具有良好的职业道德；4.在申请从事证券从业资格前五年未受过刑事处罚或严重的行政处罚；5.具有证券相关专业大学专科以上学历，或高中毕业并有从事两年以上证券业务或三年以上其它金融业务经验，或四年以上证监认可的其他与证券业务相关的工作经历；7.按《证券从业人员资格管理暂行规定》第九条规定，经过证监会指定培训机构举办的证券从业资格培训或通过其它学习方式达到相应水平，并通过证监会统一组织的资格考试；7.自愿并承诺遵守国家有关法规以及行业自律性组织的行为规范，接受证监会的监督与管理；8.证监会规定的其他条件。
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6. 证券公司申请保荐机构资格，其注册资本应不低于人民币1亿元。

【答案】√
【答案解析】证券公司申请保荐机构资格，其注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于5000万人民币。

7. 证券公司申请保荐机构资格时，注册资本应当不低于人民币2亿元。( )

正确答案为：N选项
答案解析：　　证券公司申请保荐机构资格的条件之一为：注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5
000万元。

8. 持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证监会申请发行 ( )

C
答案解析：
可交换公司债券，是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证监会申请发行可交换公司债券。