企业重组上市的介绍

1. 企业重组上市的介绍

什么是企业重组上市企业重组上市是指将企业资产、业务和人员等要素进行重新组合，按照《公司法》《证券法》的要求设立股份有限公司并发行新股上市交易的活动。

2. 公司重组的介绍

公司重组具有广义和狭义两种含义，狭义的公司重组是仅限于公司并购，包括公司合并、公司收购与公司分立（分割）；广义的公司重组泛指公司之间、股东与公司之间、股东之间依据私法自治原则，为实现公司资源的合理流动与优化配置而实施的各种商事行为。

3. 什么是上市公司重组

上市公司重组分为内部重组和外部重组。内部重组是指企业将其内部资产按优化组合的原则，进行重新调整和配置，为经营者或所有者带来最大经济效益。外部重组是指通过资产的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。
一、不良你资产怎么处置？
不良资产处置，是指通过综合运用法律法规允许范围内的一切手段和方法，对资产进行的价值变现和价值提升的活动。
资产处置的范围按资产形态可划分为：股权类资产、债权类资产和实物类资产；资产处置方式按资产变现分为终极处置和阶段性处置。终极处置主要包括破产清算、拍卖、招标、协议转让、折扣变现等方式，阶段性处置主要包括债转股、债务重组、诉讼及诉讼保全、以资抵债、资产置换、企业重组、实物资产再投资完善、实物资产出租、资产重组、实物资产投资等方式。
二、看企业是否并购的方法是什么
看企业是否并购的方法如下：
1、对重组企业的经济效益、资产财务状况、内部组织状况、人员状况、企业社会状况、产品技术设备状况、企业管理状况等进行调查；
2、明确思路，设计方案成立企业重组领导小组，组织有效人员分析企业内外部现状和问题。明确企业重组的目的和基本思路；
3、员工讨论并报批，将实施方案送有关部门听取意见，最终在政府有关部门的指导和帮助下修订方案，报国有资产监督管理机构审批。
三、资产重组一般程序
（一）调查摸底，收集材料
对重组企业的经济效益状况、资产财务状况、内部组织机构状况、人员状况、企业办社会状况、产品技术设备状况、企业管理状况等进行全面调查摸底。
（二）明确思路，设计方案
成立企业重组工作领导小组，组织得力人员，着手对本企业内部、外部现状和问题进行分析。明确企业重组的目的与基本思路。在此基础上着手拟订企业重组实施方案，公司章程，集团章程，配套方案等一系列重组文件。
（三）职工讨论，上报审批
《实施方案》交职工讨论，将重组原则及步骤告诉职工，听取职工意见，同时对职工进行思想动员和学习教育，并对企业高中级管理人员进行分类培训，统一思想认识。将《实施方案》送各有关部门听取意见，并在政府有关部门的指导帮助下最后修订方案，上报国有资产监督管理机构审批。
（四）清产核资，界定产权
按国家有关规定，开展清产核资工作，进行资产清点、盘库、造册等。对准备进行重组的资产进行准确评估。界定产权，清理债权债务，核实企业法人财产占用量，划分经营性资产与非经营性资产，从总资产中剔除和剥离三类资产（企业的非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产）和非经营性资产。
（五）拟定重组企业的股权结构
在重组企业中，如何实现产权多元化，国有股是控股、参股还是完全退出，社会法人股和职工股的股权比例如何确定才能激励和约束有效制衡，需要确定科学合理的股权结构，建立规范的现代产权制度。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

4. 重组简介

 目录    1  拼音    2  英文参考    3  注解    附：    *  重组药品说明书       1  拼音   zhòng zǔ
   2  英文参考   rebination
   3  注解   
  
  重组是杂交后代的个体中出现了亲代所没有的基因组合的现象。有两种情况可使杂交后代出现新的基因组合的个体（重组体）：
   
  （1）非连锁基因的自由组合。例如纯合的非糯红米水稻品种与糯性白米水稻品种杂交，子二代有四种类型的植株，其中非糯红米和糯性白米的植株分别与两亲本的性状相同，称为亲本组合；另有非糯白米和糯性红米两种植株则是两亲本所有没有的重新组合，即重组体。
  （2）连锁基因的交换。例如，已知玉米种子的有色对无色为显性，饱满对凹陷为显性，用纯种有色饱满玉米与无色凹陷玉米杂交，子一代种子均为有色饱满，以F1与双隐性（无色凹陷）亲本回交，结果也出现四种类型，其中有色饱满和无色凹陷为亲本组合，约占96％；有色凹陷和无色饱满为新组合（重组体），约占4％，后者就是同源染色体的非姊妹染色单体上部分基因发生了交换的结果。   

5. 公司重组

　　根据2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》
　　第三章　有限责任公司的股权转让
　　第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
　　第七十三条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
　　第七十四条　依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
　　第七十五条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
　　第七十六条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

　　《中华人民共和国公司法》

6. 上市公司的重组方法

上市公司可以灵活运用 兼并、收购、联合、租赁及托管等多种形式 开展资产重组。
在目前的实践中，比较典型的有下面两种方式：
   (1)兼并收购，以强带弱 。
 (2)联合重组，优势互补。

7. 上市公司并购重组分析

一、上市公司并购重组的概念
并购重组实际上并不是一个法律概念，而是市场的通常说法。包括上市公司收购、资产重组、股份回购、合并、分立等对上市公司股权机构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。
二、上市公司并购重组的发展历程
1992年起，随着二级市场竞购到法人股协议转让，并购重组处于萌芽状态。1997年得到快速发展，以协议转让为主，多种方式并存，面临退市的公司大量重组。到2005年国内出台相关法律法规，更加强了对并购重组的规范和保护。2006年以来我国资本市场上市公司重组案例194宗，交易规模9109亿元；上市公司收购案例259宗，涉及金额1653亿元；近年来不仅在数量上突飞猛进，在重组方式上，产业整合、产业升级等也逐渐成为主流。
三、现阶段并购重组市场新特征
1、现阶段创新案例不断涌现，投资价值也受到市场的高度认可。各市场主体对资本市场的作用高度重视，对通过并购重组优化配置资源的作用认识更加深刻。
2、资产定价和股价异动也成为各方高度关注的热点。
四、并购重组市场面临的新环境
1、宏观经济环境——国民经济战略性结构调整，经济增长方式的转变。
2、竞争格局——加入世贸组织以及中国的进一步对外开放，国内竞争已经在某些领域衍化为国际竞争。
3、证券市场制度性变化——股权分置改革后的全流通新局面
4、法律环境的变化
五、《上市公司收购管理办法》解读
1、修订理念
本次修订体现鼓励上市公司收购重组的立法精神，再维护证券市场公平的基础上提高市场效率以强制性信息披露为主的市场化监管。解决了上市公司并购重组中的突出问题如：收购人无实力、不诚信、收购动机不纯、原控股股东掏空上市公司后金蝉脱壳等。
2、修订的重点和亮点
切实保护中小股东的合法权益；转变监管方式；充分发挥市场机制作用，坚持市场化导向；丰富收购手段和工具，鼓励市场创新，允许换股收购；对收购人主体资格予以规范；将不同的收购方式纳入统一的监管体系。

8. 上市公司并购重组的发展历程

1992年起，随着二级市场竞购到法人股协议转让，并购重组处于萌芽状态。1997年得到快速发展，以协议转让为主，多种方式并存，面临退市的公司大量重组。到2005年国内出台相关法律法规，更加强了对并购重组的规范和保护。2006年以来我国资本市场上市公司重组案例194宗，交易规模9109亿元；上市公司收购案例259宗，涉及金额1653亿元；近年来不仅在数量上突飞猛进，在重组方式上，产业整合、产业升级等也逐渐成为主流。
一、被上市公司并购重组后对现公司的股价有何影响
被上市公司并购重组后对现公司的股价有以下影响：
（一）股价上涨；
（二）影响同行业股票价格波动；
（三）混合并购影响并购企业股票价格波动；
（四）并购后目标企业通常获得比主并企业更大的股票价格升幅；
（五）大多发生在企业并购公告发布之前。
二、上市公司并购重组复牌一般要多久过程是怎样的
上市公司并购重组复牌时间不固定，看具体公司而定，没有具体规定的日期，要看公司公告。现在速度提快了，证监会30个工作日会给相关公司答复。至于核准通过则需要看具体情况。具体过程：第一阶段，公司宣布因重大事项停牌，根据重组方案的复杂和重大程度，停牌时间有长有短，金丰投资就停牌了18个月；在停牌期间，重组公司也会发布一些进展公告。第二阶段，董事会公布重组方案，并复牌。金丰投资目前就处于这个阶段。一般来讲，如果拟重组进来的资产好，第一阶段停牌前消息没怎么泄露，那么股价就会表现得疯狂。第三阶段，公司召开股东大会，表决重组方案。一般来说，股东大会都会通过重组方案，但对于部分机构投资者话语权强，方案又有些“猫腻”的公司来说，可能会遇到问题。第四阶段，重组方案上报证监会，被受理，等待审核。根据《公司法》的相关内容规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。