借壳上市的程序有哪些

1. 借壳上市的程序有哪些

借壳上市的程序
第一部分资产重组的一般程序
第一阶段买壳上市评估与判断。
第二阶段资产置换及企业重建宣传与公关。
1、对中国证监会、证券交易所、地方、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。
2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
第三阶段：董事会重组
1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。
2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。
第二部分资产重组流程
一、明确的合理的重组动机
二、目标公司的选择
三、资产重组的前期准备
1.设定合适的收购主体
2.买方形象策划
四、展开资产重组行动
1.资产重组的基本原则：
(1)合理的利益安排;
(2)积极的与各方沟通;
(3)处理好与关联方的关系
2.股权收购价格确定：
(1)以净资产为基础，上下浮动：
(2)以市场供求关系决定
五、申报与审批
1.重组中的各种组织
管理部门(国有股权转让涉及财政部和地方各级国资局)、中国证监会及地方证管办、沪、深交易所、中介机构、律师事务所、会计师或审计师事务所、资产评估事务所、并购顾问
2.国有股权收购申报文件(供参考)
①转让股权的可行性分析报告
②或有关部门同意转让的意见
③双方草签的转让协议
④公司近期的财务报告
⑤资产评估资料
⑥公司章程
⑦提供有关部门对公司产业政策的要求⑧其他需要提供的资料
3.向证券监管部门申报
将法人股转让签定的合同(如国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同)向中国证监会申报。向深、沪证交所申报分两种情况：若转让不超过总股本30%，仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。若转让超过总股本30%，则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。
4.上市公司收购申报程序
公告：重组委通过，证监会通过。当获得证券管理部门批准后，应在指定的报纸上进行公告。
过户：法律意义上讲，股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后，双方应该去证券登记公司办理过户登记。
六、企业重建
1.管理整合
(1)改组董事会及管理层
(2)文化融合
(3)制度整合
(4)人力资源问题
(5)部门机构调整
2.战略协同
(1)调整公司经营战略
确立上市公司经营战略：
①注重公司专业形象，提高净资产收益率;
②注意避免同业竞争。
(2)重构公司核心优势
选择和突出产品的竞争优势，扩大生产规模，降低成本开支，或加强技术开发、市场营销。
(3)组织现金流
对原有资产保留经营或出售，投资建设新利润增长点，包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。
以上便是为大家整理的相关知识，相信大家通过以上知识都已经有了大致的了解，如果您还遇到什么较为复杂的法律问题，欢迎登陆进行律师在线咨询。

2. 要实现借壳上市有哪些途径

要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。
其具体形式可有三种：
A 通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。
B 完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。
C 两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。
非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。

3. 企业借壳上市的意义、流程及法律风险

 企业借壳上市的意义、流程及法律风险
                    　　IPO上市流程相对复杂，提出、过审、发行、认购等四个环节时间期限较长，并且存在发行失败的可能，这对急需在在证券市场融资的企业带来了很大的制约。为有效解决这个问题，越来越多的企业采用了借壳上市的方式，不仅不用在IPO中排队可以立即完成上市，而且对某些担心自己通不过IPO审核的公司，借壳可以制度套利。下面是我为大家带来的关于企业借壳上市的意义、流程及法律风险的知识，欢迎阅读。
    
   　　一、借壳上市的意义 
  　　直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。
  　　与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的'上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
  　　借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。
   　　二、借壳上市的流程 
  　　总体上看，企业借壳上市主要有以下四方面流程：
   　　(一)准备阶段 
  　　1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象;
  　　2、聘请财务顾问等中介机构;
  　　3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议;
  　　4、对壳公司及收购人的尽职调查;
  　　5、收购方、壳公司完成财务报告审计;
  　　6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;
  　　7、确定收购及资产置换最终方案;
  　　8、起草《股份转让协议》;
  　　9、起草《资产置换协议》;
  　　10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;
  　　11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议;
  　　12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。
   　　(二)协议签订及报批阶段 
  　　1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》;
  　　2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告;
  　　3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告;
  　　4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会;
  　　5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务);
  　　6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件;
  　　7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登;
  　　8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见;
   　　(三)收购及重组实施阶段 
  　　1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内);
  　　2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内);
  　　3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内);
  　　4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后);
  　　5、转让双方向交易所申请股份转让确认;
  　　6、实施重大资产置换;
  　　7、办理股权过户;
  　　8、刊登完成资产置换、股权过户公告。
   　　(四)收购后整理阶段 
  　　1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员;
  　　2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告;
  　　3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查验收;
  　　4、申请发行新股或证券。
   　　三、借壳上市的风险 
  　　借壳上市作为我国证券市场中的热门话题, 对于上市公司盘资产存量, 改善资产质量, 提高资源配置效率等方面有积极的意义。但不可忽视的是，借壳上市存在以下几方面风险，需要引起高度的关注：
  　　(一)财务风险。业内普遍认为，在当前的发行制度(审核制)下，由于上市机会的稀缺性，使得壳公司往往很值钱。同时，在具体操作中不仅需要支付各种费用，在恶性的股价大战中更要消耗巨额资金。而且，在成功上市之后，新股东将分享公司未发行新股前的累积盈余，会降低普通股的每股净受益，从而可能引发股价下跌和股东收益减少。此外，企业还将面临使自己发行的股票增值保值，维护股民的利益的艰巨挑战。
  　　(二)资产整合风险。成功的借壳上市只是借壳企业走向成功的第一步，成功的企业重组，使壳企业实现价值的突变与上升才是借壳上市的终极目标。交易双方原为两家不同的企业，技术、风格以及理念等方面必然存在很多的不同，如果忽视了并购之后的继续整合，忽视了企业文化的再融合，忽视管理的协调等方面，“壳”公司经营状况不会产生实质性的改观，这样的借壳上市不仅不能为借壳公司带来任何收益，反而是花钱买了个包袱，如果处理不当的话，还有可能拖垮企业，正如三联借壳郑百文，投了几十亿资金给别人买单，最后却没有实现再融资。
  　　(三)内幕交易风险。绩差股接连被借壳后，往往会伴随股价的短期暴涨。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授表示，借壳上市一直是A股市场内幕交易、股价操纵的“重灾区”。内幕交易调查难和取证难是公认难题，由于其本身存在较强的隐蔽性，致使交易线索很难被发现。此外，催生壳泡沫、借壳上市热的根源还是在于A股退市难，从而诞生了很多所谓“壳公司”，而买壳卖壳的巨大需求又进一步削弱了退市制度，致使该淘汰的公司没有被淘汰，对资本市场正常的价格体系和资源配置功能造成冲击。
  　　(四)审核上市风险。借壳上市一个重要优势在于审核较IPO更为容易，但目前两者已逐渐趋同。中国证监会2012年修改《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)，明确了借壳上市的概念及审核要求，2014年进一步修改《重组办法》，对借壳上市的审核要求等同于IPO，意味着借壳上市相比之前审核更加严格，且创业板不得借壳上市。
    
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4. 借壳上市,是违法的吗 允许的不?

允许啊，本身不存在违法。但是如果操作过程违规违法则不行，借壳上市是指公司（PrivateCompany）透过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名，借壳上市一般也就是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市大体分三步:1.集团公司先剥离出一块优质资产上市；，2.上市公司通过配股来筹集资金；，3.上市公司用这一笔资金反过来购买集团公司的另一块资产。

5. 什么是借壳上市，有没有相关案例介绍？

　　借壳上市是指一家私人公司（Private Company）通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。
　　直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。
　　与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
　　借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。

6. 公司借壳上市是什么？借壳上市一般程序是怎样的

一、借壳上市概念
借壳上市又称借壳上市或逆向收购，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。
民营企业由于受所有制因素困扰，无法直接上市。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。
二、借壳上市一般程序
下图所示为买壳上市的一般程序，整个步骤包含以下各项相关连之交易：
1、收购人购入上市公司的控股权（即30％或以上的股份，或低于35％但能给予收购人上市公司管理权的股份比例）；
2、收购人注入新资产予上市公司，并将一些收购人没有兴趣经营的资产由上市公司卖给前控股股东；
3、收购人在取得上市公司30％或以上的股权后，须根据证监会的收购及合并守则向上市公司其他股东提出全面收购。
三、借壳上市主要有以下的好处
1、对上市资产项目的要求较为灵活
一些有兴趣上市的公司，因为拥有的资产暂时未完全达到上市规则内的新上市要求，例如在差不多相同的管理层下运作三年，三年盈利水平未达到最近一年港币2，000万元和前两年合共港币3，000万元的水平；在这些情况下，有兴趣上市的公司可无需多等一段长时间使其资产满足联交所上市规则内的要求，而可通过收购一家已上市公司在较短时间内达到上市的目的。
2、节省筹备工作和时间
透过买壳上市，如没有涉及改变公司的主营业务或把大量资产注进或拨离上市公司，收购者可避免做大量和申请上市有关的工作，包括三年会计报告、评估报告、重组、编写招股书和盈利预测等工作，收购上市较直接申请上市可节省约数个月的准备和执行时间。
3、减省中介机构费用
由于收购上市所涉及的工作量及时间较直接申请上市少，所以一般所需付给中介机构的费用相对地也较少。但须注意，在股市低迷时，所要支付的上市公司控股溢价比较低，但是如果股市处于高峰时期，上市公司的控股股东往往要求较高的控股溢价，而收购者需考虑这溢价是否合理，衡量时间及成本才作出决定。

7. 公司借壳上市及被并购注意事项

公司收购时需要注意以下问题：(一)注册资本问题收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。（三）收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。

8. 关于借壳上市的问题请高人指点

楼上的答案是不对的  正好说反了   不是壳用资产买什么集团（公司）的股票  
借壳上市或者叫买壳上市的方式有很多种  壳是指上市公司  这个是没问题的  收购人是指借壳者    借壳上市的途径有很多种  楼主列的决定是指通过资产重组的方式  常见的形式是上市公司发行股份购买资产  即  上市公司向收购人定向发行股票  收购收购者准备装入上市公司的资产  这时收购者获得上市公司的股票  他的资产进入上市公司  因为收购的资产要占上市公司资产总额的100%以上  因此向收购者定向发行股票的数量是要超过上市公司原控股股东持有的股份的  于是收购者获得了上市公司的控股权  因为他的资产也进入了上市公司  而对上市公司原有资产一般会有置换等处置行为  也就是把原资产从上市公司中搞出去  这样就实现了借壳   再把上市公司的名字一改  就成了一个新的上市公司了  100%的这个规定就是要保证借壳上市的资产要大于原上市公司的资产  这才是对投资者有价值的借壳