有关在美国纳斯达克上市的程序和时间

1. 有关在美国纳斯达克上市的程序和时间

上市的程序 
  首次公开发行的过程是富有挑战性、激动人心的过程，大胆的决定、上市团队的卓越表现和良好的市场状况，“天时、地利、人和”的协调实现，将会展现立足美国资本市场的中国公司的成功者的风采和形象。  
  1．组建上市顾问团队  
  公司得以在美国最终上市，往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结果。除了公司本身，尤其是公司的管理高层，需要投入大量的时间和精力外，公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。其中，投资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时，公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售能力。公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格，同样，公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。会计师事务所应将根据美国一般会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地了解，以便调节若干数据以符合美国会计准则的报表要求。  
  2．尽职调查  
  公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。为了更好地把握和了解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确和有吸引力的招股书，主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司的财产和有关合同协议作广泛的审查，包括所有的贷款协议、重要的合同以及政府的许可，等等。此外，他们还将与公司的高级管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。同时，主承销商往往要求公司的法律顾问和会计师提供有关在注册说明书中的事件的意见。承销协议书将约定由公司的法律顾问出具有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性、其他法律事件的法律意见。此外，承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。最后，发行公司还要被要求提供一封“告慰信”，即由其独立的注册会计师确认注册说明书中的各种财务数据。  
  3．注册和审批  
  美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。公司、公司选任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册说明书的初稿，因此，法律顾问的能力和经验在此阶段会得到淋漓尽致的发挥。注册说明书应包括两个部分：第一部分包含招股书，第二部分包括补充信息、签字和附件。招股书具有以下特征：第一，必须符合美国证监会的要求，以及必须真实地披露相关表格要求的信息。通常，对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的，包括公司过去5年的业务、风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。此外，招股书也是促销手册，招股书必须描述发行公司的“亮点”，以吸引投资人。  

 
2008-11-25 12:16 回复  
 
jpu8 
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 2楼

  承销商及其法律顾问将对初稿进行认真地审查，并作出评论。当注册说明书准备好后，将递送到美国证监会。在注册说明书递交证监会后、该文件尚未被宣告有效之前，包含在说明书中的初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。在此期间，可以书面招股，但是不能承诺出售股份。在此期间，承销银行将安排路演（以下详述）。  
  美国证监会在30天内审查注册说明书。审查完毕后，证监会向公司发出一封信，要求提供补充信息或更详尽的披露，主要涉及披露和会计问题。公司即按照该意见进行修改并将修改意见递交证监会。证监会再次进行审查。如是首次注册的公司，证监会往往会要求多次的修改。  
  美国证监会审查批准注册说明书的最后一稿后，将宣布注册说明书生效。对第一次的注册人来说，从第一次递送到宣布生效，需花4到8个星期的时间。  
  4．促销和路演  
  注册登记之后，公司便可以在投资银行的协助下进行促销，其中包括巡回路演。路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所作的报告会，激发投资兴趣，通常持续一至二个星期。届时公司管理层在投资银行的安排下，到各地巡回演说，展示其商业计划。管理层在路演上的表现对证券发行的成功与否也有至关重要的作用。在美国，重要的路演城市包括纽约、旧金山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。作为国际金融中心的伦敦和香港也往往会包括在路演的行程中。  
  一旦路演结束，最终的招股书将印发给投资人，公司的管理层将在投资银行的协助下确定最终的发行价格和数量。投资银行往往会基于投资者的需求和市场状况，提出一个建议价格。  
  一旦发行价确定，投资者收到正式招股书两天后，首次公开发行便可宣告生效，上市交易便拉开了序幕。主承销商将负责保障公司股票上市交易最初的关键几天的顺利交易。至此，首次公开发行即告成功。

2. 纳斯达克将允许公司直接上市，这是一种什么操作？

据悉，纳斯达克已向美国监管机构申请修改规则：允许公司通过直接上市的方式筹集资金，以替代首次公开发行(IPO)。

SEC已允许企业不经过IPO筹资就直接挂牌上市。2018年，音乐流媒体公司Spotify Technology SA是第一家通过直接挂牌而公开上市的大公司。而纳斯达克的竞争对手纽约证券交易所(NYSE)也于6月向SEC提交了一项经修正过的规则调整，也将使企业能够通过直接上市筹资。
值得注意的是，硅谷大数据分析初创公司Palantir周二刚刚申请通过直接注册方式公开上市。据了解，Palantir是硅谷估值最高的初创公司之一，该公司2019年亏损5.8亿美元，但今年上半年亏损收窄至1.65亿美元，营收较去年同期飙升49%，至4.81亿美元。
 
直接上市又称直接公开发行(DPO)。虽然和IPO一样是在公开市场募股，但区别在于，目前为止的直接上市，是企业直接向市场出售由内部人士、员工和投资者持有的股份，而不会发行新股。
此举凸显出企业希望除IPO外，有另一条途径进入公开市场。几十年来，IPO一直是苹果、亚马逊等公司上市筹集资金的方式，但IPO这种上市集资的方式对企业来说存在一定的缺点——投资银行会压低IPO的价格以帮助投资者获得巨大收益。
纳斯达克在当地时间周一提交的文件中提出了修改规则的建议，美国证券交易委员会(SEC)将于当地时间周二公布该文件。据知情人士透露，纳斯达克已经为此准备了一年的时间。
此前，SEC已经允许让没有在上市过程中募资的公司直接上市。例如，在2018年，瑞典公司Spotify Technology SA(以下简称“Spotify”) 成为第一家通过直接上市的大型公司。 在Spotify成为先驱之后，纽交所也不断寻求以新的融资方式吸引初创公司。
作为纳斯达克的竞争对手，纽交所在6月份也向SEC提交了一份申请修改规则的文件，这也将使在纽交所上市的企业能够通过直接上市的方式筹集资金。
根据纳斯达克的提议，在交易所的首次交易前，寻求上市的公司将在一家投资银行的帮助下，设定一个不具约束力的价格区间，并确定出售的股票数量。公司股票的开盘价不设上限，可以超出价格区间，但开盘价不会低于该区间20%以上。

而根据纽约证交所6月份的提议，上市公司的股票的开盘价必须在提议的价格区间内。
据IPOScoop数据显示，截至8月21日，除特殊目的的并购公司 (SPAC)外，今年迄今美国共有109宗IPO。据媒体对IPOScoop数据的计算，这些股票在上市首日的平均涨幅为35.7%。
包括Benchmark的Bill Gurley在内的风险资本投资者都对IPO的形式提出了批评，称IPO允许银行以折价的方式向客户出售股票，其客户在股票开始交易时便可以获得巨额的收益。