美国证券交易委员会的R144A规则具体是什么？ 做市商填写的能真实反映发行人当前最新状况的211表格为何？

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这个问题比较有难度啊 你又没分给

2. 请介绍一下美国的选举制度和国会议会～

　　国名全称：美利坚合众国（The United States of America）
　　国家元首：总统
　　现行宪法实施日：1789年3月4日
　　议会名称：国会（Congress）
　　院制：两院制 参议院（Senate）；众议院（House of Representative）
　　现任议员数及任期：参议院100名，6年；众议院435名，2年
　　现任议会产生时间：1998年11月3日
　　法定投票年龄：18周岁
　　法定被选举年龄：参议员30周岁，众议员25周岁
　　议会网址：http://www.congress.gov
　　http://www.senate.gov
　　http://www.house.gov

　　议会历史及变革

　　1776年7月4日制定了宪法性文件《联邦条例》。1787年5月制定了宪法草案，1789年3月由第一届国会宣布生效。它是世界上第一部作为独立、统一国家的成文宪法。两个世纪以来，美国共制定了27条宪法修正案。重要的修改有：1791年9月由国会通过的包括保证信仰、言论、出版自由和和平集会权利在内的宪法前10条修正案，后通称“民权法案”；1865年、1870年先后通过的关于废除奴隶制度和承认黑人公民权利的宪法第13条和第15条修正案；1920年通过的承认妇女享有选举权的宪法第19条修正案；1951年通过的规定总统只能连任一届的宪法第22条修正案；1967年通过的规定总统如不能行使职权由副总统升任总统的宪法第25条修正案。根据宪法，美国为联邦制国家，各州拥有较大的自主权，包括立法权；实行三权分立的政治体制，立法、行政、司法三部门鼎立，并相互制约。

　　本届国会是第106届国会，1998年11月3日选举产生，1999年1月3日宣誓就职。

　　议会地位


　　美国是典型的实行三权分立的国家，其宪法规定国会行使立法权，以总统为首的政府行使行政权，法院行使司法权。

　　【国会与总统的关系】总统领导政府各部，有权任命政府高级官员（包括联邦法院法官）；有权缔结外交条约，派遣和接受外交使节；总统还是全国武装力量总司令，统率正规军和民兵。

　　国会有权对以总统为首的政府官员进行弹劾和审判；有权拒绝拨款；有权否决总统的人事提名，有权否决政府缔结的外交条约；有权中止总统的不宣而战；有权从总统处获得信息（即总统有义务经常向国会递交国情咨文）。本世纪中叶以后国会又通过一系列法律确定了由上述权力派生出的对行政部门工作进行监督的权力。

　　总统对国会有权提出立法建议，有权否决国会通过的法案；有权任命联邦法院法官，有权决定特赦。

　　【国会与最高司法机关的关系】最高司法机关是最高法院。宪法授权联邦法院审判一切违反联邦宪法与法律的案件。最高法院因此获得了司法审查权，即对宪法进行权威解释的权力。最高法院有权审查国会通过的一切法律、决议和行政部门的一切行政法规、行政命令、政策和规章是否符合宪法，一旦某项法律被宣布为违宪，则该项法律不得再被援引或执行。国会有权对联邦法官进行弹劾和审判，有权重新制定法律以纠正法院的误判。

　　【国会与宪法监督机关的关系】宪法监督机关是最高法院。

　　议会产生


　　【选民资格】凡年满18周岁的美国公民有选举权，除北达科他州外，其他州都规定，选民必须事先办理登记手续，方能参加投票。

　　【候选人资格】宪法规定，凡年满25周岁、成为美国公民已7年者，均可竞选国会众议员；凡年满30周岁、成为美国公民已9年者，均可竞选国会参议员。但是候选人在参选时必须在选区居住（因此美国第一夫人希拉里为竞选纽约州参议员而临时移居纽约州）。

　　【候选人产生办法】候选人的产生有许多方式，如党组织推荐、政治权势人物点名、利益集团推举，不过多数情况是毛遂自荐。如属于某一政党的候选人，则必须在某一党内的预选中击败党内其他对手，方赢得该党提名。在某些一党占压倒优势的国会选区内，赢得该党提名差不多就赢得了竞选。

　　一般候选人通过预选的方式获得党内提名。预选制度的形成经过了一个多世纪的时间。美国在19世纪30年代形成了由政党代表大会提名候选人的制度，从那以后，大多数议员都由党内的秘密会议提名产生，而这种制度使议员人选往往由党魁所控制。1867年，宾夕法尼亚州的克劳福县首先采用直接预选的方法提名地方的公职候选人，即由两党的选民直接投票确定该政党提名的候选人。20世纪初，直接预选制度得到推广，到1917年，全国48个州中已有44个实行了某种形式的直接预选制。现在，美国所有50个州都采用直接预选的方法提名政党候选人。

　　【参议员选举办法】国会参议员由各州直接选举产生，每州选举出2名参议员，共100人，任期6年，每两年改选三分之一，具体做法是将参议员分为3组，1组两年后改选，1组4年后改选，1组任满6年改选。基本分配原则是保证一个州的2位议员不要在同一年任期届满。如参议员在任期内死亡或辞职，州长应组织补选，除非该州立法机构授权州长指定一位参议员继任者，继任者可一直任职到下次大选，但大选中继任者只竞选其前任余下的任期，如一位参议员任期为6年，在第3年去世，继任者继任一年后参加大选，获选者任期只有2年。现在50个州中有49个州都授权州长指定参议员继任者，只有俄勒冈州是例外，必须经过补选选出参议员继任者。

　　1866年以前，美国没有统一的联邦参议员选举制度，各州自行其是，大约半数州使用两院表决，即州议会两院以院为单位分别选举，直到两院各以过半数票选出同一人士为联邦参议员，这种制度的弊端是两院常常陷入僵局，以致国会开会后几个月，参议院的有些州议席还空缺。另外半数州使用“联席投票制”，即州议会两院议员一起投票，获多数票者当选。各州自行其是的选举制度给国会选举带来不少混乱。1866年7月，参议院司法委员会向全院提交报告，建议国会通过法律，统一参议员选举制度。国会两院迅速通过了有关议案。

　　新的参议员选举方式为：州议会两院分别投票，采用口头表决方式选举参议员，次日，两院应举行联席会议，清点两院表决结果，如果两院分别以过半数票选举同一人为联邦参议员，应即行宣布该人当选；如没有一个同时获得两院过半数者，该州议会两院应在同一会期每天中午12点，至少每日一次地举行联席投票，直至选出联邦参议员。

　　这种通过间接选举的办法选举联邦参议员的做法一直沿用到1913年。1913年，三分之二的州批准宪法第17条修正案，规定合众国参议员由每州人民选举，即在州议会选举参议员前先由该州选民预选，州议会的选举实质上只是对预选结果加盖公章。

　　目前，美国有48个州参议员选举只须一次投票，获得简单多数者就可以当选，只有佐治亚州和路易斯安那州是例外。

　　参议员选举投票是非强制性的。

　　【众议员选举办法】美国宪法将众议员的选举原则规定为：国会众议员依据各州人口比例分配名额选出，众议员与人口的比例不得超过1∶3万（即每位众议员至少须代表3万选民），但每个州至少应有1名众议员。美国人口普查每10年进行一次，依普查结果重新分配众议院议席。如按此比例，美国国会现在议员数将高达7000人。现在的435位议员数是按1910年第13次人口普查结果定下的。在第87届国会时曾又给阿拉斯加和夏威夷各一个名额，使众议院有437名议员，但人们普遍认为像英国平民院那样拥有650个议员的立法机构太庞大、太笨重了，不希望再增加众议员数额，因此1929年国会将众议员总数固定为435名后不再随人口增加名额。

　　美国宪法规定众议员所代表的选民数不得少于3万，但实践中发现这个规定范围太宽。与最高法院通过案例确定的“尽量使每一位议员与其他议员所代表的选民数相当”原则不相符。因此最高法院又通过一个案例裁决划分选区时要使各选区人口比例差额不超过3.1%。

　　1967年美国又通过法律取消了所有以州为单位选举众议员的办法，即如果给某一州分配了3个名额，该州必须在本州划分3个选区，每个选区选出一位议员，而不得全州选民集体投票选出3名议员，当然若该州只有一个名额的除外。现行的众议院议席分配中加利福尼亚州的议席数最多，为52席；纽约州其次，为31席；阿拉斯加等7个州各有1席；仅有14个州的议席数超过10席。

　　众议院除有各州选出的议员外还有从波多黎各自由邦来的属地代表（Resident Commissioner），哥伦比亚特区、美属萨摩亚、关岛、美属维尔京群岛的列席代表（delegates），这些派驻众议院的代表享有大部分众议员的权力，只是不能投票表决。

　　【选举的管理】联邦竞选法规定由联邦选举委员会管理有关选举事务。联邦选举委员会由6人组成，他们经总统提名，由参议院认可产生。联邦选举委员会专门执行联邦选举管理法，对违法行为提起公诉。

　　根据联邦竞选法规定，任何个人在同一年内，对同一竞选人的捐款不得超过1000美元，对所有候选人的捐款不得超过25000美元，对同一政治行动委员会的捐款不得超过5000美元，对同一政党的全国委员会捐款不得超过20000美元。任何政治行动委员会在一年内对同一候选人的捐款不得超过5000美元，对同一政党的全国委员会捐款不得超过15000美元，参议院的民主党、共和党两个参议员选举委员会对同一候选人的捐款不得超过17500美元。虽然法律对竞选经费进行了严格的控制，但实际中还是存在着很大的漏洞。捐赠者往往通过捐软钱（soft money）的方式回避法律的约束（美国法律对选民将钱捐赠用于支持某一政策的数额没有限制，但实际上一项政策很可能就是某一位候选人倡导的，因此捐钱支持一项政策与支持该候选人并无区别)。

　　每个候选人必须在选举前10天或选举后30天内向联邦选举委员会报告所收到的捐款和竞选开销，其中包括所有捐款在100美元以上的捐款人的姓名、通讯处和职业。

　　【选举的种类】选举分大选年选举、中期选举和补选等。大选年选举为4年一度的总统大选年的国会选举，届时，总统选举和国会选举同期举行；中期选举指两次大选年之间的第二年举行的国会选举。议员任期未满而辞职、死亡或被所属议院驱逐等形成空缺时举行的选举为补缺选举。

　　【议员构成】在现任参议院100席中，共和党占55席，民主党占45席。众议院435个席位中共和党占223席，民主党211席，独立候选人1席。

　　参议院中共有9名女议员，众议院有58名女议员。

　　绝大多数国会议员为男性，白人，受过良好教育，中年，中等或中上等收入家庭出身。按职业划分，出身律师的最多，在众议院占40%以上，在参议院占60%以上；其次是企业家和银行家，真正来自工会的或蓝领的议员很少。

　　【连选连任】美国对总统的任职规定了连选连任不得超过两届的限制，但对议员的任期未作任何限制。事实上，美国议员的连选连任率相当高，众议院有92%再度竞选的议员获得连任，参议院也有75%。在普通的大选中，众议院有50～70个席位的议员几乎不需作任何竞选努力就可当然连任。

　　在任者能较容易地连任成功的原因主要有：1.可利用的资源较对手多。可以在电视、广播、集会上发表演讲，让选民了解、熟悉（选民在投票时，往往会更倾向于投给自己比较了解的人）；也可通过助手向选民发信，加强联系，让选民记住；更可以利用自己的职位为选区谋福利，让选民感激。2.在任者较其对手更容易获得竞选资助。


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　　议会职权


　　【立法权】国会是最高立法机构，宪法所授予的立法权均属于由参议院和众议院所组成的国会，国会制定执行宪法授予国会及政府或政府中任何机关或官员之一切权力时所必需的法律。

　　【财政控制权】宪法规定国会享有下述财政控制权：赋课并征收直接税、间接税、进口税与消费税，偿付国债，并筹划合众国的国防与全民福利，但所征各种税收、进口税与消费税应全国统一；以国家之信用借贷款项；铸造货币；厘定国币及外币之价值；招募陆军并供给陆军军需，但充作该项用途的款项，其拨款期不得超过2年；设立海军并供给海军军需；除依法律所规定的经费外，不得从国库中支拨款项。

　　【监督权】美国宪法并未明确规定国会拥有监督权，但实际上国会一直在对政府的工作进行监督。1946年，国会改革法首次宣布监督政府是国会的职责。该法规定：为了帮助国会评价法律的实施，帮助国会拟订必要的议案和相应法律，参议院、众议院的各个常设委员会应对行政机构执行各委员会职责范围之中的任何法律的情况进行经常性监督。

　　1970年国会改革法将1946年国会改革法规定的经常性监督修改为“检查和研究”。根据新的国会改革法，各委员会可配备更多助理，协助委员会的监督工作，各委员会在每届国会届满闭会之前向全院大会提交监督报告；国会研究部应向两院各委员会提供专家，帮助委员会评价立法提案，国会研究部还应在每届国会开幕之际，向各委员会提交一份该委员会所管范围内即将到期作废的法律名单，以提醒委员会检查法律的执行情况和效果。

　　【人事权】宪法规定，总统任命大使、公使、领事、最高法院法官及政府其他官员须与参议院协商，并获出席议员三分之二赞成。

　　选举人投票选举总统与副总统时，选举名单应由选举人签名并证明，封印后即送达政府所在地，径呈参议长。参议长应在参议院与众议院全体议员之前面，开拆所有名单书，然后计算票数。获总统选举票过半数者当选，如无人获得半数选票时，众议院应从总统候选人名单上得票最多的3人中立即投票选举1人为总统。得副总统选票过半数者当选副总统，如无人获得过半数选票，参议院应从名单上票数最多的2人中选举1人为副总统。

　　【国会自治权】宪法规定，参众两院有权决定自己的议事程序，众议院在每届国会的第一天通过新一届的议事规则，而参议院则只是修改议事规则。参议院规则最近一次修改是在1997年。

　　【弹劾权】宪法赋予参众两院弹劾权。参众两院可对不称职的或犯重罪的总统、副总统、高级行政官员及联邦法院法官进行弹劾。弹劾程序由众议院提出，参议院裁决。对总统进行弹劾并不多见，历史上仅有两次。第一次是在1868年对安德鲁·约翰逊总统进行过一次弹劾，但在参议院投票中，以一票之差，弹劾失败；第二次是1999年对比尔·克林顿总统进行弹劾，也未获成功。但有十余位最高法院的法官曾被成功弹劾。1974年8月，尼克松总统为免遭弹劾而被迫辞职。

　　由于政府无须对国会负责，执政亦无须获得国会的信任，故弹劾是国会赖以撤销总统等高级官员职务以及化解政府与国会之间严重冲突的惟一手段。


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　　议会组织结构


　　【参议院议长】参议长由副总统兼任，因副总统很少到参议院所以参议院要选举出一位临时议长主持参议院会议，行使议长之权。由副总统兼任的参议长只能在赞成和反对票数相等时投决定票，而且不得参加议案审议。

　　参议院的临时议长通常由多数党最资深（任职时间最长）的议员担任。实际上，参议院的会议都由临时议长从多数党议员中挑出几位参议员主持，一人主持约1小时。

　　【众议院议长】众议院议长由众议员选举产生，一般由众议院多数党议员担任，任期同国会任期，为总统、副总统之后国家第三号人物。

　　众议长有权召集会议，并拥有众议院议事规则赋予的广泛权力，如：将议案委托给某个委员会审议；为众议院制定立法计划；任命某个议员去某个委员会等。在主持众议院全会时议长有权准许某位议员发言，有权维持会场秩序，回答议员有关国会的询问。众议长不仅是众议院领袖，也是众议院多数党领袖，他可以投票并参加辩论。

　　【全院大会】全院大会是议院最高级议事单位。

　　全院大会拥有的基本权力是：1.选举权。议院中各委员会主席和委员、众议长均由全院大会选举产生。所有候选人名单实际上是两党党团制定的，但必须经过全院选举后，各位众议员在委员会分工才被确认，议长候选人才能就任，众议院才能开始议事。2.审议权。各常设委员会通过的议案，必须送全院大会处理。全院大会有权从国会立法的整体着眼，决定一次年会内众议院制定法案的轻重缓急；议案修正权是审议权的重要内容。越是重要的议案，越需要全院大会行使修正权，其他委员会的议员、反对方的议员必须借助修正权，才能积极地参与制定议案，确切地表述他们对全院最终通过的议案的态度。3.监督权。全院大会有权听取各委员会对联邦政府各部门的监督报告，安排和调整各委员会的监督范围，规定各委员会的监督权力，督促、协调各委员会的监督活动；有权强迫证人接受各委员会的传讯；有权根据各委员会的监督报告，制定议案或决议，迫使政府修正错误。4.决定经费和雇用助理权。全院大会决定每年拨款议案的国会项目中众议院的经费，参议院一般不予变动，总统也无权修改。

　　【委员会】委员会是国会的中心，国会将其大部分起草、审议、监督工作交给委员会完成。

　　国会两院的委员会有三类：1.常设委员会。常设委员会根据法律、本院规则、决议设立，跨越国会届别而长期存在，拥有长期不变的职责范围，配有固定的办公经费和助手经费，享有审议权和监督政府部门的权力。本届国会中参议院常设委员会有17个：农业、食品营养及森林委员会；拨款委员会；军事委员会；银行，住宅及都市事务委员会；预算委员会；商业，科学及交通委员会；能源及天然资源委员会；环境及公共工程委员会；财政委员会；外交委员会；政府事务委员会；司法委员会；健康，教育，劳工及养老金委员会；规则委员会；中小企业委员会；退伍军人事务委员会；印第安事务委员会。众议院常设委员会有19个：农业委员会；拨款委员会；军事委员会；银行及财政委员会；预算委员会；商业委员会；教育及劳动力委员会；政府改革与监督委员会；众议院行政委员会；国际关系委员会；司法委员会；资源委员会；程序委员会；科学委员会；中小企业委员会；公务行为准则（纪律）委员会；交通及基础建设委员会；退伍军人事务委员会；筹款委员会。2.特设委员会。特设委员会主要根据法律、本院决议设立，每一特设委员会都有专门的课题和任务，任务一旦完成或规定的期限一到，该委员会即予撤销。特设委员会享有专配的办公经费和助手经费，有权向本院提出建议报告，但没有审议权，其监督权也是本院专案专授的。但两院的情报委员会却属例外，名义上它们都是特设委员会，然而实际上，它们都跨越多届国会而延续下来，并且有权审议和报告议案。两院不时设立特设委员会，或是为了避免常设委员会的职权之争，或是表示全院对某一问题的高度重视，或是让多数党的某位议员能得到一个委员会主席的职位。参议院共有4个特设委员会：情报委员会；纪律委员会；老人事务委员会；2000年科技问题委员会。3.两院联合委员会（详见两院间的联合机构）。

　　【小组委员会】委员会可下设小组委员会。众议院议事规则规定，每个委员会下设小组委员会数不得超过5个，但拨款委员会、政府改革与监督委员会、交通及基础建设委员会不在此列。

　　小组委员会一般分为两类，一类隶属于常设委员会，另一类隶属于特设委员会。隶属于常设委员会的小组委员会被称为立法小组委员会，有权向所在委员会报告议案，它们的主席、少数党首席委员等人有权代表所在委员会，在全院辩论中报告议案的审理经过。隶属于特设委员会的小组委员会被称为非立法小组委员会，只能进行调查研究，无权审议和报告议案。

　　每一委员会的多数党党团决定本委员会内各小组委员会的构成。新的一届国会就职后，委员会多数党首先举行党团会议，根据本委员会多数党各位委员自己的申请，选举各小组委员会的多数党委员及其主席。一般说，各小组委员会年资最深（即连续担任该小组委员会成员时间最长）的多数党成员自动成为主席候选人；如该成员没有获得委员会多数党团的多数选票，则由年资仅次于他的另一位多数党成员成为新的候选人；依此办法，直到选出小组委员会主席。

　　同时，各委员会少数党党团根据本委员会各位少数党成员的申请，选举各小组委员会的少数党成员；当选后，各小组委员会中年资最深者，一般即成为少数党首席委员，负责领导其小组委员会内的少数党的同事。

　　小组委员会最突出的作用是对议案进行审议。由于小组委员会成员长期从事议案的审议，所以对议案最懂行，相关知识知道最多，经验也最丰富。小组委员会对议案进行初审，就是从专门知识方面为议案把关。

　　【委员会成员的选派】议员们非常注重自己进入一些理想的委员会。进了理想的委员会，不仅能使自己在政坛一展身手，也能为自己的选区谋更多的福利，使自己能获得连选连任。所谓理想的委员会包括如负责财政支出的拨款委员会、负责税收的如众议院的筹款委员会和参议院的财政委员会、负责国会内部管理的规则委员会、负责外交事务的参议院外交委员会以及与自己的专业密切相关的委员会。

　　决定将哪位议员分派到哪个委员会一般根据两党领袖的推荐，经本党党团会议批准后，交参众两院全体会议通过。为保证本党议员能尽可能多地连选连任，党的领袖在决定推荐名单时会尽量满足议员的愿望，而且会特别照顾那些新议员及竞选时与另一党竞争较激烈的选区的议员。

　　两党议员在委员会中的比例往往由议会多数党决定。只有官方行为标准委员会（Committee on Standards of Official Conduct）是个例外，议事规则规定该委员会不得带党派偏见，所在两党议员在其中各占一半。

　　一旦被选入某个委员会，议员一般都会在下一届国会时再度进该委员会。这是因为在国会委员会内部不成文地实行着“年资制”，即在本委员会不间断任职时间越长的议员在分配议席时越优先选入，委员会主席在大多数情况下也是由最资深的议员担任的。当然这套制度的缺点是委员会权力实际上掌握在资深议员手中。为解决这一问题，众议院议事规则规定，一位议员在同一委员会（或小组委员会）任主席之职连选连任不得超过3届。

　　除特别情形外，一位议员最多能在2个委员会及4个小组委员会任职，此外，根据议事规则，一位议员只能在一个委员会任主席（无论是常设委员会、小组委员会还是特设委员会），但在一些事务管理性委员会及两院联合委员会任主席不在此列。

　　【各院职责划分】国会两院在权力上相当，但职责各有侧重。如提出征税议案的权力属于众议院，参议院不得提出征税议案，只能审议和修正众议院提出的征税议案。此外，综合拨款议案也由众议院提出，参议院只审议和修正众议院提出的综合拨款议案。外交条约和总统提出的人事任命的认可权属于参议院，参议院因而掌握了代表国会控制总统的外交政策和人事的决定性权力；众议院只能借助它的拨款权，对政府的外交政策和人事施加间接的影响。依据宪法，总统缺位时，第一继任人为副总统兼参议长，第二继任人为众议长。依据宪法，弹劾权属于众议院，参议院则享有审判权。众议院对总统的弹劾，须经参议院参加审判的参议员中的三分之二多数同意，方能定罪。

　　【各院对法案的协调机制】按立法程序，一院审议通过的议案须交另一院审议。如果另一院对送来的议案不提出任何修正案，或者，如果议案提交院完全同意另一院的修正，那么，议案即是获得了两院通过，可送总统签署。如果另一院对议案提出大量修正案，提交院不接受这些修正案，那么两院均可提议举行两院协商。

　　两院一旦正式同意协商，便组成各自的代表团，两院的代表团即构成两院协商委员会。众议长指定众议院代表团人员，参议院的临时议长或代理临时议长指定参议院协商代表团人员。众议院协商代表团的人数平均为12人，参议院代表团平均为10人，每院代表团通常包括审议该议案的委员会及小组委员会的主席，少数党首席委员、其他有关委员（包括其他委员会的有关委员）；多数党在代表团里占多数席位，每院代表团中的多数人员必须是支持本院态度的议员。

　　协商委员会的任务是，竭尽所能消除同一议案两院文本中的差异，向两院提交内容与文字完全同一的议案文本。两院的全院大会都有

3. 美国股票交易规则是什么样的？能具体讲讲吗？

美股交易时间
美股持续交易时段为美国东部时间（EST）：周一至周五 9:30～16:00
美夏令时（3月-11月）：北京时间 21:30～4:00
美冬令时（11月-次年3月）：北京时间 22:30～5:00
美股交易的时间正好是北京时间的晚上，白天A股结束之后，正好看看美股研究社

美股允许在持续交易时段外进行盘前盘后交易，盘前盘后的委托单将会被提交到交易所进行对盘撮合。
★美东时间6：00-9：30（夏令时为北京时间18：00-21：30，冬令时为北京时间19：00-22：30）为美股盘前交易时段
★美东时间16：00-20：00（夏令时为北京时间4：00-8：00，冬令时为北京时间5：00-9：00）美股盘后交易时段
休市时间安排

涨跌幅
与A股不同，美国股票市场没有涨跌幅度限制，因此投资人也要控制风险。

例如，谷歌在第二季度财报发布之后，股价暴涨14%，一夜之间增长的市值高达450亿美元，增长的市值比小米公司的估值都要高。
交易单位
与A股和港股不同的是，美股没有“手”的概念。最小交易单位为1股，即最少可以只购买1股。

账户类型
美股账户通常有两种类型：现金账户、保证金账户（融资融券账户）。
现金账户(CashAccount)
现金账户是最简单的账户，不允许透支，不允许卖空股票，只能使用自己存入的资金进行交易。
现金账户实行T+3，即T日买入证券后，T+3日才能卖出；同理T日卖出证券的资金，需等到T+3日结算后才可再次买入证券或转出至银行账户。
该类账户开户最低资金要求较低，一般适合投资新手或不想进行复杂交易的投资者。
保证金账户(MarginAccount)
保证金账户顾名思义可以向券商融资炒股。除了能融资外，保证金账户还能自由地开展ETF交易。
另外，如果你的资金达到$25,000以上，想不受限制地做T+0交易，即成为DayTrader，你也必须开设保证金账户。所以即使你不打算透支炒股，也尽可能开设保证金账户。保证金账户最低开户资金通常要在$2000以上。
保证金账户适合资金量比较大，想做ETF和T+0交易的投资者。
日内交易
日内交易通常也被称之为 T+0 交易，英文名 daytrade，是一种交易模式，是指客户在同一交易日内，对某只股票或股票期权的头寸，进行买入卖出的交易。

美国证券交易委员会规定，账户净资产不足25,000美元时，账户在连续5个交易日内只允许进行3次日内交易；当账户净资产大于25,000美元时，账户可以进行无限次的日内交易。
结算机制
美股实行的是T+3结算制度，即交易发生后第三个交易日才能完成清算交割。不过，美股市场允许投资者在满足一定条件时，可进行T+0交易。
当账户净资产介于2000—25000美元之间，在连续5个交易日之内，有3次T+ 0机会。
当账户净资产大于25000美元，可以无限次T+0交易。
订单类型
市价单

优势：市价单能保证客户立即达成交易，防止踏空或尽快止损/止盈。
限价单

优势：可以锁定成交价格范围，成交价格不一定是客户指定的限价价格，而是可能“更好”，即以更低价格买入，或以更高价格卖出。

4. 证券交易委员会 （SEC ）是什么意思啊？

中国证监会为国务院直属正部级事业单位，依照法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。
　　中国证监会设在北京，现设主席1名，副主席4名，纪委书记1名(副部级)，主席助理3名；会机关内设21个职能部门，1个稽查总队，3个中心；根据《证券法》第14条规定，中国证监会还设有股票发行审核委员会，委员由中国证监会专业人员和所聘请的会外有关专家担任。中国证监会在省、自治区、直辖市和计划单列市设立36个证券监管局，以及上海、深圳证券监管专员办事处。
　　依据有关法律法规，中国证监会在对证券市场实施监督管理中履行下列职责：
　　(一)研究和拟订证券期货市场的方针政策、发展规划；起草证券期货市场的有关法律、法规，提出制定和修改的建议；制定有关证券期货市场监管的规章、规则和办法。
　　(二)垂直领导全国证券期货监管机构，对证券期货市场实行集中统一监管；管理有关证券公司的领导班子和领导成员。
　  (三)监管股票、可转换债券、证券公司债券和国务院确定由证监会负责的债券及其他证券的发行、上市、交易、托管和结算；监管证券投资基金活动；批准企业债券的上市；监管上市国债和企业债券的交易活动。
　  (四)监管上市公司及其按法律法规必须履行有关义务的股东的证券市场行为。
　  (五)监管境内期货合约的上市、交易和结算；按规定监管境内机构从事境外期货业务。
　  (六)管理证券期货交易所；按规定管理证券期货交易所的高级管理人员；归口管理证券业、期货业协会。
　  (七)监管证券期货经营机构、证券投资基金管理公司、证券登记结算公司、期货结算机构、证券期货投资咨询机构、证券资信评级机构；审批基金托管机构的资格并监管其基金托管业务；制定有关机构高级管理人员任职资格的管理办法并组织实施；指导中国证券业、期货业协会开展证券期货从业人员资格管理工作。
　  (八)监管境内企业直接或间接到境外发行股票、上市以及在境外上市的公司到境外发行可转换债券；监管境内证券、期货经营机构到境外设立证券、期货机构；监管境外机构到境内设立证券、期货机构、从事证券、期货业务。
　  (九)监管证券期货信息传播活动，负责证券期货市场的统计与信息资源管理。
　  (十)会同有关部门审批会计师事务所、资产评估机构及其成员从事证券期货中介业务的资格，并监管律师事务所、律师及有资格的会计师事务所、资产评估机构及其成员从事证券期货相关业务的活动。
　  (十一)依法对证券期货违法违规行为进行调查、处罚。
　  (十二)归口管理证券期货行业的对外交往和国际合作事务。
　  (十三)承办国务院交办的其他事项。

5. 一间美国本土的公司在纳斯达克上市需要具备哪些指标？

获美证交会批准，部分企业反对涨价      本报综合报道 美国纳斯达克证券交易市场已经获监管机构批准，提高企业上市收费标准，并向全部股票在电子交易系统中交易的3200家企业提供更多服务内容。纳斯达克在6日的声明中称，提高收费标准从今年的1月1日起执行。这项由美国证券交易委员会做出的决定，也使纳斯达克能免费为企业提供新闻发布和互联网广播。   企业上市费用占纳斯达克总销售收入的10%以上。此次调价也伤害到部分企业的利益，包括赛灵思XilinxInc.与InternationalSpeed-way Corp.在内的30多家公司要求证交会驳回纳斯达克的涨价计划。但美证交会认为纳斯达克这一举措是合理的。美证交会在批准公告中指出：“委员会认为目前对公司上市竞争正逐渐激烈，而在此类竞争中，应该保障那些对新股上市有竞争力的公司的合理收费。”   根据纳斯达克递交的涨价计划，在外流通股数超过1.5亿股的公司涨价幅度最大。年费将从75000美元调高至95000美元，相较纽约证交所类似规模的公司挂牌年费则至少需要139500美元。至于在外流通股数介于5000万股至7500万股的企业，涨幅最小，涨价后的年费45000美元，涨幅约1.2%，而纽约证交所为46500美元。   纳斯达克已经在全球很多地方设立分支结构，并在吸引更多符合条件的企业到纳斯达克来上市。 
  
美国股票市场上市规则摘要纽约证券交易所 

最低投资者数目 5000名，每名持有100股或以上股份 
最低公众持股量 250万股（全球） 
公众股份的总市值 1亿美元（全球） 
最低招股价 不适用 
市场庄家 不适用 
营运历史 不适用 
资产状况 不适用 
税前盈利 1亿美元（过去三个财政年度累计计算） 
公司管治 需要 


纳斯达克全国市场 

准则一（市场规则4420（a）） 

最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份 
最低公众持股量 110万股 
公众股份的总市值 800万美元 
最低招股价 5美元 
市场庄家 3名 
营运历史 不适用 
资产状况 股东权益达1500万美元 
税前盈利 100万美元 
公司管治 需要 

准则二（市场规则4420（b）） 

最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份 
最低公众持股量 110万股 
公众股份的总市值 1800万美元 
最低招股价 5美元 
市场庄家 3名 
营运历史 2年 
资产状况 股东权益达3000万美元 
税前盈利 不适用 
公司管治 需要 

准则三（市场规则4420（c）） 

最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份 
最低公众持股量 110万股 
公众股份的总市值 2000万美元 
最低招股价 5美元 
市场庄家 4名 
营运历史 不适用 
资产状况 不适用 
税前盈利 7500万美元（或总收入和总资产分别达到7500万美元） 
公司管治 需要 

美国证券交易所 

最低投资者数目 800名，若公众持股数量超过100万股，则为400名 
最低公众持股量 50万股 
公众股份的总市值 300万美元 
最低招股价 3美元 
市场庄家 不适用 
营运历史 不适用 
资产状况 股东权益达400万美元 
税前盈利 75万美元（最近1个财政年度或最近3个财政年度其中的两年） 
公司管治 需要 


纳斯达克小型资本市场 

最低投资者数目 300名，每名持有100股或以上股份 
最低公众持股量 100万股 
公众股份的总市值 500万美元 
最低招股价 4美元 
市场庄家 3名 
营运历史 1年；若少于1年，市值至少要达到5000万美元 
资产状况 股东权益达500万美元；或上市股票市值达5000万美元；或持续经营的业务利润达75万美元（在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年） 
税前盈利 参阅上文资产状况规定 
公司管治 需要 

附注：上述规定适用于非美国公司在美国作首次上市。其他证券的上市规定会有所不同。 


中国公司在美上市指南美国的证券市场概况 

美国最大的全国性证券交易所当数纽约证券交易所（NYSE）。在纽约证券交易所交易中，购买和出售的订单传达到中心，由中心的专业人士通过维护系统以使买卖的订单匹配，从而实现交易。在场外交易市场，买卖是通过券商之间连接的计算机终端和报价单来完成的。最著名的场外交易市场就是纳斯达克（NASDAQ），券商作为中介代理人匹配客户之间的订单，或是直接以自己的名义介入证券交易。 

纽约证券交易所是世界上最大的股票市场，其筹集的资金居股市之首。纽约证券交易所有将近2800多个上市公司，在2003年，包括了来自51个国家的470个外国公司。2003年，在纽约证交所上市的中国公司为15家，市值达到89亿美元；亚太地区共有82家公司，市值达728亿美元。广泛的市场参与者，包括公司、个人投资人、机构投资人和成员公司，构成了这一交易市场。在证券交易所上市的公司已经满足了最严格的上市标准，其范围包括从最大、最著名的蓝筹公司到许多世界顶级的技术公司和年轻、成长迅猛及私有化的非美国公司。 

在美国，大概有35000个公司的股票在场外市场交易。纳斯达克是一个全国范围内的电子询价系统，存储和提供每秒更新的来自全国联网券商的场外报价。有6000多个公司的证券在该系统上询价，现有包括搜狐、新浪、网易三大中国门户网站在内的十几家中国公司在纳斯达克上市。当今的纳斯达克市场已成为纽约证券交易所的竞争对手，许多符合纽约证券交易所上市标准的大公司已选择了纳斯达克，如著名的微软、英特尔、苹果电脑和升阳公司等。纳斯达克市场分为两个部分：纳斯达克全国市场和纳斯达克小型市场。在全国市场的上市标准更严格，证券更具折现性。对于更小的公司而言，纳斯达克提供了一个“场外交易电子版”，但其并不是纳斯达克市场的一部分，而只是为券商们提供的通过计算机网络查询和估价的途径。最小的公司则可以列于“粉红单”上。 

在美上市的优势 

中国公司在美国上市的优势主要体现在以下几个方面： 

第一，市场的稳定性以及其代表的雄厚的资金来源为企业融资提供最大空间。对于包括中国公司在内的境外公司来说，对美国资本市场趋之若鹜的最大理由无不在于这一市场所容纳的雄厚资金。由于比较健全的法律制度和行之有效的市场运营，不仅是庞大的投资机构，就是零散的个人投资者也能通过很多方式将资金聚集起来，占据着资本市场的重要一隅，使美国成为全球规模最大和最有效的资本市场。美国投资者对非美国公司的股票的投资大约占这些投资人所拥有的资金总额的12％。 

第二，有助于提高公司的全球知名度和良好声誉。公司良好的知名度在一定程度上代表着公司的价值，而通过上市在美国的资本市场亮相，借助路演等方式以及媒体的曝光，取得类似促销的效应，能够提高企业的声誉。通常，股市分析师会跟踪公司的业绩，并定期预测公司前景，积极有利的报告将有助于提高公司股票的价格。 

第三，强化公司的购并手段。上市使公司的价值能通过具有很高的折现性的美国股市的股票得以体现，而在美国上市的公司的股票往往被认可为购并的支付手段，买家往往更有可能接受股票作为支付工具。 

第四，进一步促进中国公司的内部改革和提高公司治理的水平。美国市场更为严格的披露和公司治理要求，也将成为中国公司进行改革和实施广泛重组、提高在行业内竞争力的契机。 

上市的方式 

通常而言，中国公司进入美国的资本市场可以采取以下4种方式： 

1．普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPOs） 

上一世纪30年代初期的股市灾难导致外国公司的股票在美国股市一落千丈，美国的投资人瞬间失去了数以亿计的投资，这一历史事件促使1933年的美国证券法正式实施。此后，美国证券法对境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司别无二致。毫无例外，该公司必须进行注册。根据公司的规模以及以前在美国的披露情况，美国证监会还制定了不同的表格，以供外国公司注册使用。 

基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会（SEC）和投资人披露同等的信息。对于许多境外公司来说，美国证券市场的披露制度是令人深感不适的。美国的财务披露和会计准则比许多国家的更加详细和严格，例如，其要求对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性披露，便是一个令外国公司头痛的例证，但是为了力争在这个浩瀚的资本市场上拥有一个位置，境外公司也只能入乡随俗了。为了软化此不适，美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则，并不一定要实际地按照美国标准来制作。 

此外，境外公司的股票一旦公开交易，该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向SEC报告。 

2．美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts， ADRs） 

中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。 

美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。 

典型的ADR是如此运作的： 

（1）美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。 

（2）美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。 

（3）美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。 

（4）发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。 

（5）存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。 

美国证监会把ADR以及其所代表的境外证券区别对待。同时，ADR的发行也涉及到证券的公开发行。因此，发行ADR的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。 

但是，履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。鉴于此，美国证监会根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的ADR计划和相应的不同披露要求： 

一级ADR 

SEC对一级ADR的监管是最轻的。美国银行通过注册F－6表格，并附具存托协议和ADR凭证，便可建立一级ADR。 

如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义务可免除。一级ADR可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但是不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。这一级ADR主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。 

建立一级ADR的成本比较小，平均为25000美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4－6％。 

二级ADR 

二级ADR可以在美国证券市场交易。美国银行须利用F－6表格注册，境外公司须定期报告。为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行20－F表格注册。但如一级ADR一样，二级ADR不能作为筹集资金的手段。 

适用二级ADR的境外公司无一例外地发现，美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入。最重要的是，境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则，例如：美国一般会计准则要求分类披露公司的运营情况，还有一些敏感（有时是令人尴尬）的资料，包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10％股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易，等等。公司还必须每年更新20－F表格。 

建立二级ADR的成本是巨大的，平均超过100万美元。但是带来的成效也是巨大的，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道以及以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。 

三级ADR 

境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。这一级ADR的注册书必须本质上包括二级ADR的20－F年度报告所要求的内容。三级ADR是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR形式，建立三级ADR必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行。在美国的普通股公开发行一般成本超过150万美元。但是对于许多需要大量资金的境外公司来说，即使成本很高，三级ADR也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。 

全球存托股证（GDR s） 

境外发行人也可以通过发行以美元为计价单位、全球发行的存托股证来促进其证券的交易。全球存托股证与美国存托股证的原理是一样的，唯一的区别在于全球存托股证是部分或全部在美国以外的区域运作。不论冠之以全球存托股证或美国存托股证，适用在美国的部分的法律是一样的。 

3．私募资金和美国证券法144A条例 

私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。但与144 A条例关联的交易必须符合基本条件：（1）该证券必须只能出售给合格机构投资人；（2）证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；（3）卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；（4）卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144 A条例来免除证券法的登记要求。144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。 

4．反向兼并 

近年来，中国民营企业通过反向兼并（Reverse Merger）方式在美国上市方兴未艾。反向兼并，也称Reverse Takeover（RTO），俗称借壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权（通常是90％）。 

与IPO相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观；上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易；可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。 

但是，反向兼并并非一蹴而就的获取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径。所以，这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切，将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司，有助于其实现融资的长期目标。 

纽约证券交易所的上市标准 

对于已决定在纽约证券交易所首次公开发行股票的中国公司来说，除了可依据供美国公司适用的上市标准之外，还可选择一套专供外国公司适用的标准。美国公司标准较外国公司标准而言，更加灵活。 

纽约证券交易所的上市标准包括两个部分：发行标准和财务标准。 

发行规模标准如下： 

1．美国公司标准 

（1）股东数量：a．2000个持100股以上的美国股东；或者b．共有2200个股东，最近6个月的月平均交易量为10万股；或者c．共有500个股东，最近12个月的月平均交易量达100万股； 

（2）公众持股数量：在北美有110万股； 

（3）公开交易的股票的市场值总和为6000万美元。 

2．非美国公司标准 

（1）股东数量：全球范围内有5000个持100股以上的股东； 

（2）公众持股数量：全球有250万股； 

（3）公开交易的股票的市场值总和为，全球范围内达1亿美元。 

财务标准如下（可任选其一）： 

1．美国公司标准 

（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1000万美元，其中最近两年的年税前收入为200万美元，第三年必须盈利； 

（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年的现金流量总和为2500万美元（3年报告均为正数）； 

（3）纯评估值标准：最近一个财政年度的收入至少为7500万美元，全球市场总额达7．5亿美元； 

（4）关联公司标准：拥有至少5亿美元的市场资本；发行公司至少有12个月的营运历史。 

2．非美国公司标准： 

（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元； 

（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年累计1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元； 

（3）纯评估值标准：同美国公司标准； 

（4）关联公司标准：同美国公司标准。 

纳斯达克的上市标准 

相比之下，纳斯达克的上市标准比其他的全国性的交易市场更为宽松。对于规模稍小、缺乏深厚的营运历史和财力，尚不能达到全国交易市场的上市标准的外国公司来说，这一点是很重要的。对于首次发行的公司，根据纳斯达克的标准，必须满足以下3个初始上市标准中的一个，且必须满足该标准的全部要求；并且，这一公司必须持续满足其中之一的标准才能保持其上市地位。以下简要介绍纳斯达克的全国性市场的初始上市标准。 

标准一： 

（1）股东权益达1500万美元； 

（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入； 

（3）110万的公众持股量； 

（4）公众持股的价值达800万美元； 

（5）每股买价至少为5美元； 

（6）至少有400个持100股以上的股东； 

（7）3个做市商； 

（8）须满足公司治理要求。 

标准二： 

（1）股东权益达3000万美元； 

（2）110万股公众持股； 

（3）公众持股的市场价值达1800万美元； 

（4）每股买价至少为5美元； 

（5）至少有400个持100股以上的股东； 

（6）3个做市商； 

（7）两年的营运历史； 

（8）须满足公司治理要求。 

标准三： 

（1）市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元； 

（2）110万的公众持股量； 

（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元； 

（4）每股买价至少为5美元； 

（5）至少有400个持100股以上的股东； 

（6）4个做市商； 

（7）须满足公司治理要求。 

上市的程序 

首次公开发行的过程是富有挑战性、激动人心的过程，大胆的决定、上市团队的卓越表现和良好的市场状况，“天时、地利、人和”的协调实现，将会展现立足美国资本市场的中国公司的成功者的风采和形象。 

1．组建上市顾问团队 

公司得以在美国最终上市，往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结果。除了公司本身，尤其是公司的管理高层，需要投入大量的时间和精力外，公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。其中，投资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时，公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售能力。公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格，同样，公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。会计师事务所应将根据美国一般会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地了解，以便调节若干数据以符合美国会计准则的报表要求。 

2．尽职调查 

公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。为了更好地把握和了解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确和有吸引力的招股书，主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司的财产和有关合同协议作广泛的审查，包括所有的贷款协议、重要的合同以及政府的许可，等等。此外，他们还将与公司的高级管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。同时，主承销商往往要求公司的法律顾问和会计师提供有关在注册说明书中的事件的意见。承销协议书将约定由公司的法律顾问出具有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性、其他法律事件的法律意见。此外，承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。最后，发行公司还要被要求提供一封“告慰信”，即由其独立的注册会计师确认注册说明书中的各种财务数据。 

3．注册和审批 

美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。公司、公司选任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册说明书的初稿，因此，法律顾问的能力和经验在此阶段会得到淋漓尽致的发挥。注册说明书应包括两个部分：第一部分包含招股书，第二部分包括补充信息、签字和附件。招股书具有以下特征：第一，必须符合美国证监会的要求，以及必须真实地披露相关表格要求的信息。通常，对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的，包括公司过去5年的业务、风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。此外，招股书也是促销手册，招股书必须描述发行公司的“亮点”，以吸引投资人。 

承销商及其法律顾问将对初稿进行认真地审查，并作出评论。当注册说明书准备好后，将递送到美国证监会。在注册说明书递交证监会后、该文件尚未被宣告有效之前，包含在说明书中的初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。在此期间，可以书面招股，但是不能承诺出售股份。在此期间，承销银行将安排路演（以下详述）。 

美国证监会在30天内审查注册说明书。审查完毕后，证监会向公司发出一封信，要求提供补充信息或更详尽的披露，主要涉及披露和会计问题。公司即按照该意见进行修改并将修改意见递交证监会。证监会再次进行审查。如是首次注册的公司，证监会往往会要求多次的修改。 

美国证监会审查批准注册说明书的最后一稿后，将宣布注册说明书生效。对第一次的注册人来说，从第一次递送到宣布生效，需花4到8个星期的时间。 

4．促销和路演 

注册登记之后，公司便可以在投资银行的协助下进行促销，其中包括巡回路演。路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所作的报告会，激发投资兴趣，通常持续一至二个星期。届时公司管理层在投资银行的安排下，到各地巡回演说，展示其商业计划。管理层在路演上的表现对证券发行的成功与否也有至关重要的作用。在美国，重要的路演城市包括纽约、旧金山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。作为国际金融中心的伦敦和香港也往往会包括在路演的行程中。 

一旦路演结束，最终的招股书将印发给投资人，公司的管理层将在投资银行的协助下确定最终的发行价格和数量。投资银行往往会基于投资者的需求和市场状况，提出一个建议价格。 

一旦发行价确定，投资者收到正式招股书两天后，首次公开发行便可宣告生效，上市交易便拉开了序幕。主承销商将负责保障公司股票上市交易最初的关键几天的顺利交易。至此，首次公开发行即告成功。

6. 在美国的上市公司总是要向SEC提交种种表格,有谁能介绍一下大概有几种,各有什么作用?

　　根据1934年《证券交易法》第13条d项以及联邦证券与交易委员会（SEC）依据该项规定所制定的13D-G规章，任何人或任何“一群人”（group），如果取得任何已依《证券交易法》第12条规定向SEC登记的有价证券发行人所发行的“股本证券”(equity security) 5%以上的受益所有权(beneficial ownership ) 时，必须在持股比例达到5%后10个工作日内，向SEC填报13D表格，并且同时分送发行人及该种股本证券挂牌交易的证券交易所。13D表格要求填具的主要内容有：（1）所取得证券的名称、种类，发行人的名称及其主要决策机构的地址；（2）证券取得人（发盘者）的的身份及背景材料；（3）取得证券的融资安排，如果需要贷款，则贷款人的名单；（4）取得证券的目的，对目标公司经营发展的计划，有其是有无将目标公司合并、重组或分解的计划；（5）发盘者持有该种证券的总额以及过去60天内买卖该种证券而订立的合同、协议，所达成的默契、关系等。
　　发行人为防御发盘者的接管威胁，可能会打算买回一部分已发行的股份（issuer repurchase ）以增加接管的难度。为了规范此一在1934年《证券交易法》中尚属空白的问题，新增的第13条e项以及SEC制定的13D-G规章中有三项规则，专门规范股份买回的条件及需要备案或披露的信息。
　　根据《证券交易法》第14条d项及SEC依此项规定所制定的14D-1规章，任何人或一群人如以公开收购要约的方式持有任何已依第12条向SEC办理登记的有价证券发行人所发行的股本证券达5%以上的受益所有权时，必须在展开公开收购要约的同时，向SEC填报14D-1表格。该表格除含有13D表格的内容之外，还要求披露收购要约的内容，包括收购证券的数量、价格、要约有效期、付款方式、发盘者的财务状况等。
　　1934年《证券交易法》第14条e项规定，在任何公开收购要约中，不得有“实质性不实陈述”（material misstatement ）、“误导性疏漏”(misleading omission) 或“欺骗性或操纵性行为”(fraudulent or manipulative Acts )。SEC根据此项规定特别制定14E规章，以对信息公开作出进一步的规范。
　　1934年《证券交易法》第14条f项及SEC依据该项规定所制定的14F-1规章规定，如果目标公司因他人取得其股本证券的5%以上的情形而导致有过半数的董事发生变动，则必须及时向股东公布，要求公布的材料相当于投票权委托书征求者所必须公布的资料。
　　SEC在依据《威廉姆斯法案》的授权所制定的规章中间接规定，各种不同的公开收购要约至少必须持续20个工作日，自发盘者展开有关的宣传之日起计算；如果发盘者对于公开收购要约中要约购买的股本证券的比例、金额或给付证券商的费用发生变更时，该项公开收购要约必须延长10个工作日，自发盘者开始向目标公司股东发出有关变化内容之日起计算

7. 请介绍一下美国的教育(高等教育)

近百年来，美国经济发展一直处于世界领先地位。科技发明和发现走在世界前列，本世纪诺贝尔奖得主中有三分之一为美国人。这些惊人的成就的取得，除了美国独特的地理环境、丰富的自然资源、富有创造性的人文精神外，应该归功于美国的高等教育。本文试图通过对中美高等教育中开放性这一特点的比较，探索其中有益的规律和启示，给目前正在改革中的我国高等教育助上一臂之力。

一、美国高等教育开放性的若干表现

    1．学籍管理富有实效：学籍管理是维护学校正常的教学秩序和生活秩序，保障学生身心健康、促进学生全面发展的重要制度。美国高校学籍管理比较宽松灵活，讲究实效。注册的学生来源不一，有应届高中毕业生、专业证书获得者，有工作后再来接受继续教育的成人，也有没有文凭或证书的社会青年。只要经济条件许可，学校概不追究入学者的其它条件。大学期间，有的学生一气呵成，读完四年或五年后毕业；也有的学生因经济条件不支而休学回去等挣足钱再来复学；有的学生偶遇发财机会就可借故休学等发了财再来；有的女生怀孕回去生完小孩后复学或带孩子一起上学。所有这些都属正常，学校都予以方便。但这样做并不意味着降低教学要求，而是让更多的人有机会读书。

    2．课程和专业设置适应社会需求：每个国家的高等教育都是本国经济制度的反映，都要为社会经济服务。美国高校明确地把教育为经济建设的“服务”与“科研”、“教学”一起列为高等教育的三大职能。服务体现在课程和专业设置上就是满足社会需求，开设社会需要的课程和专业，大到天文地理，小到家政料理，应有尽有。我们可以从高校所授的名目繁多的学士学位看出课程和专业之多。美国高校除了传统的理工经文史学位外，新增设的学士学位有：人文学士、财政学士、教学法学士、护理学士、公立学校音乐学士、卫生教育理学士、园林建筑学士、海军学士、哲学士、商学士、化学学士、图书馆学文学士、教育学文学士、社会工作文学士、实用艺术文学理学士、职业教育学士、宗教教育学士、职业农业学士、家政学理学士、演讲学士等。一言以蔽之，高校课程、专业和学位都为社会需要而设置。

    3．师生关系平等和谐。在美国高校里，师生关系比较平等、和谐和融洽。大学生称呼老师为先生、夫人、女士、小姐，亦可直呼其名。曾经三次留美的王英杰博士说：“当今美国大学生直呼教师其名的现象已习以为常”。老师尊重学生的劳动，如果占用学生时间，理所当然要付报酬，这包括老师雇佣学生来搞科研项目、打字、家务或当助手等等。这种平等和谐的关系能促进心理平衡，有利于情感情交流，而这正是实施教学过程中极重要的条件。因为从知识思维发展规律来看，没有心理障碍的沟通，是认识过程的关键。诺贝尔奖获得者美籍华人李远哲教授说：“我在美国三十年，学会很多东西，其中最重要的一点是人与人平等相待，所以我与学生讨论问题也是完全平等的。”

    4．专业、课程选择自由。为了适应社会，高校开设了许多专业和课程供学生选择。学生根据自己的兴趣和偏好来选择专业，入学一年后，学生还可以根据教师水平、专业前途、就业前景和自己适应能力，调换专业或转换学校。学生调换专业的主要原因是，学费昂贵，四年学费就要2一3万美元，所以，学生们都要考虑到所学专业能否在将来顺利就业。校方为学生提供方便，调换专业和转换学校都极为简单。美国高等教育制度极为多样化和灵活，这在世界高等教育制度中是独树一帜的。另外，学生选课更为自由。学生必修科目较少，选修课目较多。1990年，哈佛大学一年级学生的必修课只有英文和一种外国语文。选修课制度规定，攻读一种学位，可有十六门课程供学生选修。学生只要修满足够的学分，便可获得相应的学位。学物理的去选修社会学，读哲学的来生物系听课绝不是什么怪事。

    5．教学无定法。教学无定法不等于没法，而是教学方法灵活多样，是各种教学方法有机的结合。同时，学校强调以学生为中心进行教学，让学生主动学习。老师把学生作为教学主体，鼓励学生参与教学过程，甚至鼓励学生向学术权威或老师本人提出挑战。学生不仅可以提问与课本有关的问题，还可以提问一些似乎与课本无关的问题。对于学生的问题，老师可以自己回答，也可让其他学生回答，还可以进行师生辩论。老师被问得答不出来并非新鲜事。四年级专门开设讨论课，要求学生的发言和论文反映出前几年所学的各科知识。有的学生为了准备讨论，事先要查大量的资料，以便在辩论时言之有据。

    6．考核注重能力而不仅仅是分数。考试是检查教学成绩的一种最普遍的手段。但美国高校考核时更强调学生分析问题和解决问题的能力，而不是记忆或描述能力。如在人文科学和社会科学考试中，有一半问题要求学生从多方面讨论复杂问题。有现存标准答案的题目不多。如历史考试题，“在理解十五世纪英国、法国和意大利普遍存在的中央集权现象时，哪些方面比政治更重要？”象这类问题，书本上没有现存答案。正因为这样，学生们不需要死记硬背条条框框，而是尽可能发挥创造性思维，“异想天开”，只要能言之有理，或能“自圆其说”，都可得好成绩。同时，因为书本上没有现存答案，减少了学生作弊的可能性。据一位访学归来的同志讲，有些美国教师发下试卷以后就回办公室处理别的事务去了。师生彼此信任。

    7．道德教育寓于社会实践之中。美国高校的道德教育主要通过加强公民教育，提高学生的服务意识来实现的。因此大学除了加强“美国史“和“美国社会”教育外．还积极组织学生参与社会服务，培养公民意识，树立道德观念。1986年，美国近200所院校签订了“校园协议”，联合开展公民与服务教育。耶鲁大学一年级学生率先成立了“全国无家可归问题教学”组织，劳伦斯大学二年级学生自愿参加地方扫盲计划，开展成人基础教育。有的大学生组成“学生自愿委员会”，参与社区环境治理，或为某个社会团体募捐，为教堂服务，或访问教养机构、精神病院和保育院，或参加帮助挽救吸毒者的活动，或充当大哥哥、大姐姐对市内青年进行辅导活动。

    8．校园文化走上社会。美国大学生除了学好书本知识外，还要用丰富多彩的校园文化活动作为书本知识的补充。据统计，一半以上的学生每周都要参加这类活动。它已成为大学生活不可缺少的一部分。校园文化活动种类很多，有的是由校方或院系作为课堂教学的补充而组织的。例如，由校内外艺术团体举办的演出，与地方社区或其它院校师生进行的联欢、交流，由校内外名人学者主持的系列讲座、专题演讲等等。但更多的是学生自己组织起来为满足个人兴趣爱好需要的文化活动。所有这些活动的特点是以大学校园为基地，用校园文化活动把大学生与社会联系在一起，培养大学生的兴趣爱好和适应社会的能力。

二、中美高等教育比较与启示

    综上所述八个方面，集中表现了美国高等教育开放性的特点。这是由美国社会决定的。美国是个移民国家，没有经历过漫长的封建社会。美国人民在开疆拓土、建设国家的过程中，与险恶的自然环境和社会环境作斗争，相互融合而生存，相互竞争而发展，逐渐形成一个与欧洲大陆不同的开放性社会。社会的开放性促使美国高等学校摒弃欧洲传统大学因循守旧的教育思想，而是采取兼收众国之长，建立灵活多样、讲究实效的开放性教育管理制度。这些对于我国高等教育改革有积极的借鉴意义。

    第一，高等教育管理灵活机动。目前，我国高等教育管理还或多或少受传统的计划经济影响，有许多管理规则和制度还不适应社会主义市场经济和社会发展的需求。“一考定终身”的选拔人才方法还有弊病。有相当一部分想升造的青年被挡在大学门外，丧失了接受高等教育的机会；有的人考入了大学因家庭经济困难而不能如愿；也有的人大学中途因生活所迫等原因不得不退学。八十年代末就曾发生过博士生张浩因家境困难而退学的事件。美国大学生如遇类似情况，就可以先休学回去赚钱发财，然后再复学。学籍管理富有弹性，给想上学的人尽可能提供机会。“因此，美国青年只要想上大学，总是可以到适合自己兴趣、水平和学术性或经济能力的高等学校”。这就是美国大学生人数高达总人口的万分之四百三十五而我国只有万分之十八的重要原因之一。

    当然，一个国家的高等教育发展依赖于国家的经济发展。与美国相比，我国经济发展还比较落后，国家综合实力还较弱，高等教育还不能满足所有人的入学要求。但是只要我们敢于解放思想，开动脑筋，改革高等教育中的一些陈规陋俗，群策群力，我国高等教育仍能取得比现在更大的进步。近几年，高等学校试行并轨招生、扩大成人教育等措施，高校入学人数较前有所增加，这说明我国高等教育仍有潜力可挖，大有作为。

    第二，让学生主动学习，注重能力的培养。美国高校宽松的教学环境、灵活多样的教学方法、平等和谐的师生关系，促使学生主动学习文化知识，积极参与社会活动，大胆地创新与挑战，特别是敢于向权威思想挑战，这就为培养创造性的高精尖人才打下了基础。大学生在学习、参与、挑战的过程中，有效地培养了动手、动脑、分析问题和解决问题的能力。

    我国高校中还有不少老师仍采取“一言堂”的“填鸭式”教学法。老师讲得汗流浃背，学生无动于衷；老师对此觉得“费解”，学生感到“没劲”。教学方法陈旧，打动不了学生。学生鲜于提问，课堂气氛沉闷。这种“独脚戏”在美国高校中极为少见。这种教学方法不利于学生学习，因为“只有主动的认识过程，才是有意义的认识过程”。我们应该抛弃“填鸭式”教学法，代之以“讨论式”（英文seminar）教学法。让师生在思想交流的“碰撞”中产生“火花”。在师生关系上，我们应该提倡人格平等，改变“一日为师，终生为父”的旧观念；改变“老师在场，学生不敢讲话，老师不牵头，文章发不出”的老习惯，培养学生学习的主动性、创造性和挑战性的新思想。在高校，要建立平等和谐的师生关系，鼓励学生大胆创新，敢讲他人未讲的话，敢做他人未做的研究。那种缩手缩脚、不创新、不发展和唯老师观点是从的学生成不了大气候。

    第三，高等教育要注重培养学生适应社会的能力。美国大学生适应社会的能力明显强于我们大学生。他们的学生参加社会活动机会多。一是半工半读为学生创造了条件。美国几乎所有大学生都打工，30％的全日制学生和84％的半日制学生每周工作21小时以上。二是公民教育和为社会服务的活动，增加了学生认识社会和适应社会的能力。三是校园文化活动把学生和社会紧密地联系在一起，使学生从不同侧面深入社会，了解社会。所有这些都使学生广泛接触社会，并在这个过程中经受锻炼，积累了经验，大大地增强了学生适应社会的能力。他们毕业后走上社会没有“断乳期”。我国大学生长期处于封闭的校园里，疏与社会联系，对社会知之甚少，因此走上工作岗位后，大部分学生至少需要经过2一3年的“断乳期”，有的甚至还过不了这一关而失去人生希望，走上绝路。因此，我们应该在教学中增加一些社会实践课，扩大学生参加社会挂职锻炼的人数和范围，让他们在学好文化课知识的同时，接受社会大学的教育，增加适应社会的能力，为将来完成从学生到社会主义建设者和劳动者角色转换，成为对社会有益、有用的人作好准备。

    第四，寓道德教育于实践。重视道德教育是中华民族的优良传统，也是我国高等教育中的一个强项。我们的道德教育是有成效的，大学生有着良好的精神面貌，热爱科学，刻苦钻研现代科学文化知识。有为四化建功立业的抱负。与此相比，美国大学生自控能力较差，强调个人价值的实现，个人主义加实用主义是他们的特色。处处为自己着想，甚至为了追求个人利益不惜走上犯罪道路，这是典型的“西方病”。随着社会经济的高速发展，人们认识到，越是经济发展越要重视道德教育。在日本，教育改革强调道德教育，提出用优秀的文化遗产来教育面向国际社会的日本人。新加坡从1982年开始推广儒家伦理运动，其宗旨就是要解决西方价值观和风尚的入侵所带来的社会问题，防止东方优良传统和价值的失落，弘扬华夏民族的美德。1990年，联合国教科文组织在我国召开“面向21世纪的教育国际研讨会”。在会议上，会议负责人玻尔教授坦诚地说，“中国具有丰富的文化遗产和传统，这是宝贵的。希望中国在对外开放和向西方学习的过程中不要抛弃它们。”可见在道德教育方面，我国有得天独厚的条件，应该充分发挥它们的作用。但我们的道德教育往往重理论教育，轻实践活动。道德教育是一门实践性极强的课程，不应该停留在理论讲授上，而应该让理论与实践结合起来，这样才能发挥其应有的作用。

    第五，高等教育要对社会开放，为经济建设服务。这是教育的宗旨所在。大学不是仅仅为了实现个人自我完善的象牙塔，而是整个社会大系统中重要的一环。美国高等教育紧紧围绕社会经济发展设置专业，安排课程。并随着经济发展的需要及时增加或调换专业和课程，使高等教育永远充满活力。我国高等教育在这方面还有许多工作要做。可喜的是，目前，我国一些高校在投入大量人力物力办教育的同时，更新观念，根据市场需求，调整和压缩一部分与社会脱节的专业和课程，增加一些新专业和新课程，并增加选择课程和专业的灵活性，努力探索高等教育为经济建设服务的新路子，并已取得了一些阶段性成果。随着改革开放的深入进行和社会经济发展，高等教育的服务功能将越来越重要。这是我国高等教育改革的方向。

8. 美股交易规则