股权融资风险控制的缺陷

1. 股权融资风险控制的缺陷

当企业在利用股权融资对外筹集资金时，企业的经营管理者就可能产生进行各种非生产性的消费，采取有利于自己而不利于股东的投资政策等道德风险行为，导致经营者和股东的利益冲突。JeseMeckig
(1976)认为当融资活动被视为契约安排时，对于股权契约，由于存在委托(股东)——代理(经理人)关系，代理人的目标函数并不总是和委托人相一致，而产生代理成本。
代理人利用委托人的授权为增加自己的收益而损害和侵占委托人的利益时，就会产生严重的道德风险和逆向选择。对于解决经营者的这种道德风险，转换融资方式，企业投资所需的部分资金通过负债的方式来筹集被认为是比较有效的方法。
经营管理者的道德风险主要源于管理者持股比例过低，只要提高管理者的持股比例就能有效地抑制其道德风险。因此，在管理者的持股比率不变的情况下，在企业的融资结构中，增加负债的利用额，使管理者的持股比率相对上升，就能有效地防止经营者的道德风险，缓解经营者与股东之间的利益冲突；另一方面，由于负债的利息采用固定支付的方式，负债的利用有利于削减企业的闲余现金收益流量。
在JeseMeckig的分析框架中，债务是通过提高经理的股权比例来降低股权的代理成本的。因此，对管理者几乎或根本不拥有股权的大型现代公司解释力不足。GossmaHat
(1982)弥补了这个缺陷，在他们的研究中假定经营层在企业中持股比例为零或接近于零，这时债务可视为一种担保机制，从而降低代理成本。
当企业利用负债融资时，如果企业经营不善，经营状况恶化、债权人有权对企业进行破产清算，这时，企业经营管理者将承担因企业破产而带来的企业控制权的丧失。因此债务融资可以被当作一种缓和股东和经理冲突的激励机制。

2. 16 | 股权结构：怎么融资能保住控制权？

我们之前讲过 ，企业主要有两种融资方式：一种是债务融资，比如向银行贷款，另一种是股权融资，也就是找投资人。 但对于很多初创公司来说，公司规模小、信誉水平低，通常很难获得银行贷款。特别是互联网企业，固定资产少，没有抵押物，贷款就更难了。比如百度，直到赴美国上市时，长期债务资金都是0，也就是说百度成长过程中几乎没有用过长期贷款。
  
 贷款难，就只能依靠股权融资。一般认为，能拿到投资人的钱，说明投资者看好企业未来的发展，拿到了钱，公司也会因为资本的助力而上一个新的台阶。如果你是初创公司的创始人，你是不是也挺开心的？
  
 但是，我要告诉你，真实的情况并不完全这样。创始人拿到这笔钱的时候，除了欣慰，其实也有纠结，为什么呢？因为每次外部融资，创始人持有的公司股份比例就会减少。这个现象，财务中叫“股权稀释”。 股权稀释意味着股权结构的变化和话语权的减少。 这一讲我就跟你说说，如何既能拿到投资人的钱，又能保护好自己对公司的控制权。
  
 举个例子。如果你是一家创业公司唯一的创始人，拥有100%的股权。某天一家私募机构给你公司注资了1000万，换取公司10%的股份。那么这轮融资完成之后，你手上就只有90%的公司股份了。你的股权就被稀释了。随着公司一轮轮的融资，创始人手上的股份比例会越来越低。根据我们之前的研究发现，到上市的时候，创始人手上的股份平均只剩下10%—15%。
  
 股权比例的大幅度降低意味着什么呢？
  
 最著名的例子恐怕就是乔布斯了。1976年，苹果公司诞生。这家公司最初的三个创始人进行了股权分配：乔布斯占45%，另外两个合伙人分别占45%和10%。苹果公司创立初期，缺少资金，产品无法继续研究，乔布斯就开始四处寻找投资者。经过几次融资和股份稀释，到1980年12月，苹果公司上市，乔布斯只剩下15%的股份。1981年，因为苹果公司资金周转困难，不得不大幅裁员，乔布斯接任董事长。但乔布斯的理念和当时的股东理念相悖，再加上IBM推出了个人电脑，抢占了一部分市场份额，导致管理层将苹果业绩低迷的结果都怪罪到乔布斯身上。1985年，苹果公司董事会除去了乔布斯的董事长职务。由于股份比例低，没有足够的话语权和投票权，成为当年乔布斯离开苹果的一个重要原因。
  
 创始人因为股权稀释失去对自己公司的控制，国内也有不少类似的例子。2005年6月，李想创立了“汽车之家”。后来，平安信托以47.7%的股份成为汽车之家最大股东。当年10月3日，汽车之家官方宣布，创始人李想以及前CEO秦致，退出董事会，这一结局不得不令人唏嘘！一号店的创始人于刚、UT斯达康创始人吴鹰、万科创始人王石、俏江南的张兰等等，也都经历过同样的波折。
  
 所以说，每次融资，创始人心里都是非常纠结的。一方面，公司发展确实需要钱，但另一方面，又担心股权稀释最后失去自己亲手养大的“孩子”。这个矛盾看上去是鱼和熊掌不可兼得，真的没办法平衡吗？其实是有的，那就是在设计股权结构时，使用双层股权架构，也叫AB股制度。
  
 AB股是美国资本市场上一种常见的股权机制，它跟传统公司法坚持的“一股一权”原则不一样，双层股权架构就是， 公司可以同时发行AB两类普通股，这两类股票都可以享受现金收益，但是它们的投票权完全不同。 A类股票，每1股有1票投票权，而B类股票，每1股则有多票投票权。其中A类股票通常由外部投资人持有，B类股票则由创始人和他的团队持有。
  
 京东、小米、脸书、谷歌等等这些公司，都使用了双层股权架构。根据京东2016年（上市前一年）的年报披露，刘强东持有的B类股票，每1股拥有20票投票权；其他投资人持A类股票，每1股拥有1票投票权。虽然京东经历多轮融资，到上市时刘强东手里的股份只有15.8%，但他却仍然拥有京东80%的投票表决权，牢牢掌握着京东的控制权。百度也使用了双层股权架构。外部投资人持A类股票，每1股拥有1票投票权，而李彦宏持有的B类股票，每1股则拥有10票投票权。所以，李彦宏虽然只拥有15.9%的股权，却拥有53.5%投票权。
  
 经济学家张维迎曾经说过， “一定要让最有企业家精神的人去掌控公司。” 资本通常是抱着“养猪”的心态去投资创业公司的，而创始人抱着的则是“养儿子”的心态，所以前者通常比较短视，比如，不愿意投资研发一些对短期业绩没有帮助，甚至有负面影响的活动。一些研究发现， AB股结构能够显著提升企业研发投入以及专利的产出，因为创始人更看重企业长期的增长动力。  
  
  虽然AB股有很多优势，但是也有一定风险。 把控制权集中在少数人手中，在公司决策正确发展良好的前提下，大家相安无事。但是如果创始人团队决策失误，相当于其他股东都成了决策失误的“陪葬品”。
  
 例如当年引发大家关注的聚美优品，陈欧持有公司34%的B类股票，掌握着75%的投票权，后来，陈欧擅自尝试低价私有化聚美优品，引起股价剧烈下跌，中小股东损失惨重。而且，在公司账面躺着超过4亿美元现金的情况下，聚美优品从未向股东支付过任何股利，这些行为逼得投资机构发表公开信指责陈欧未能兑现诺言和实施了错误的投资行为。两位会计学者Li和Zaiats (2017年)研究了全世界19个国家的企业股权结构，发现使用AB股结构的公司财务信息更加不透明，而且存在更多的盈余造假现象。所以，从公司治理的角度来看， AB股结构是把双刃剑，需要谨慎使用。用好了，可以提升公司业绩，大家皆大欢喜，但是用不好，就会损伤小股东利益。 
  
 考虑到这些风险，所以之前无论是A股还是港股市场，双层股权架构一直是不被认可的。这也是早年为什么我们国家很多高科技企业要去美国上市的一个原因。不过， 2018年4月，联交所正式发布了主板上市规则第119次修订《新主板上市规则》，其中增加了同股不同权制度，小米也因此成了第一个享受到这个政策红利的科技公司。
  
 2019年开闸的科创板也开始试水AB股，不过与不采用AB股的公司相比，采用AB股公司的上市门槛更高。不采用AB股的公司，预计市值要求从10亿元到40亿元不等。采用AB股的公司，预计市值要求不低于100亿元，或者预计市值不低于50亿元且近1年营收不低于5亿元，另外还有一些其他规则。之所以对AB股公司设置这么高的门槛，其实也体现着AB股公司潜在的风险。
  
 双重股权架构的本质，是现金流权和控制权的分离。双重股权架构可以让公司创始人在持有少部分股权的情况下，对公司拥有控制权。家庭生活中，家庭财务也只可以使用这种制度。比如我家，夫妻共同享有婚后收入之和。但因为我老公没有理财与投资的意识和常识，认识我前之前，已经养成了多年的习惯——赚多少花多少的习惯。所以我们家，我对家庭财务具有绝对的控制权、一票否决权。不管是购买大宗商品，还是大宗投资，都是以我的意见为准，老公只管享用权益；但同时，如果出现负债之类的，也是我自己处理，根本不会汇报给他。
  
 这种方式适合我们家的情况，适合的就是正确的。

3. 股权融资的常见问题

一、股权融资按大类来分，企业的融资方式有两类，债权融资和股权融资。所谓股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。股权融资的特点决定了其用途的广泛性，既可以充实企业的营运资金，也可以用于企业的投资活动；债权融资是指企业通过借钱的方式进行融资，债权融资所获得的资金，企业首先要承担资金的利息，另外在借款到期后要向债权人偿还资金的本金。债权融资的特点决定了其用途主要是解决企业营运资金短缺的问题，而不是用于资本项下的开支。
二、股权融资特点
1、长期性股权融资筹措的资金具有永久性，无到期日，不需归还。
2、不可逆性企业采用股权融资勿须还本，投资人欲收回本金，需借助于流通市场。
3、无负担性股权融资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少视公司的经营需要而定。
三、股权融资的方法股权融资按融资的渠道来划分，主要有两大类，公开市场发售和私募发售。所谓公开市场发售就是通过股票市场向公众投资者发行企业的股票来募集资金，包括我们常说的企业的上市、上市企业的增发和配股都是利用公开市场进行股权融资的具体形式。所谓私募发售，是指企业自行寻找特定的投资人，吸引其通过增资入股企业的融资方式。因为绝大多数股票市场对于申请发行股票的企业都有一定的条件要求，例如中国对公司上市除了要求连续3年赢利之外，还要企业有5000万的资产规模，因此对大多数中小企业来说，较难达到上市发行股票的门槛，私募成为民营中小企业进行股权融资的主要方式。
四、股权融资的风险缺陷当企业在利用股权融资对外筹集资金时，企业的经营管理者就可能产生进行各种非生产性的消费，采取有利于自己而不利于股东的投资政策等道德风险行为，导致经营者和股东的利益冲突。JeseMeckig
（1976）认为当融资活动被视为契约安排时，对于股权契约，由于存在委托（股东）代理（经理人）关系，代理人的目标函数并不总是和委托人相一致，而产生代理成本。代理人利用委托人的授权为增加自己的收益而损害和侵占委托人的利益时，就会产生严重的道德风险和逆向选择。对于解决经营者的这种道德风险，转换融资方式，企业投资所需的部分资金通过负债的方式来筹集被认为是比较有效的方法。经营管理者的道德风险主要源于管理者持股比例过低，只要提高管理者的持股比例就能有效地抑制其道德风险。因此，在管理者的持股比率不变的情况下，在企业的融资结构中，增加负债的利用额，使管理者的持股比率相对上升，就能有效地防止经营者的道德风险，缓解经营者与股东之间的利益冲突；另一方面，由于负债的利息采用固定支付的方式，负债的利用有利于削减企业的闲余现金收益流量。在JeseMeckig的分析框架中，债务是通过提高经理的股权比例来降低股权的代理成本的。因此，对管理者几乎或根本不拥有股权的大型现代公司解释力不足。GossmaHat
（1982）弥补了这个缺陷，在他们的研究中假定经营层在企业中持股比例为零或接近于零，这时债务可视为一种担保机制，从而降低代理成本。当企业利用负债融资时，如果企业经营不善，经营状况恶化、债权人有权对企业进行破产清算，这时，企业经营管理者将承担因企业破产而带来的企业控制权的丧失。因此债务融资可以被当作一种缓和股东和经理冲突的激励机制。

4. 怎么防范股权融资的风险呢

1、寻求专业帮助：引进专家的建议是CEO们对未来如何采用不同方式进行集资这一问题出现频率最高的答案。很多人说不听取建议的经营是错误的。
2、将股权看作第一个停靠港。这对处于创业初期的公司尤为重要。一个公司老板说：如果你能够募集到股权投资并出现现金净流入，那么吸引银行融资将会更容易。
3、但不要一直采用唯一的融资形式。该报告显示股权和债务在扩展策略中扮演了不同的角色。就像一个受访者回答的那样，公司的融资渠道越多越好。
4、做市场调查。与大量资助者进行交流，确保你得到了最适合公司的投资。多选择有前瞻性的投资者，如果他们刚做投资人不久，确认他们是否有冒险精神。这是HappyDaysN seies(英国学前教育机构)的常务董事罗宾·卡吉克的建议。
5、关注未来。募集的资金比需要的多，看待问题的眼光更长远，也是在CEO们被问到他们如何在未来用不同方式集资时排名前三的回答。把募集资金看成为未来的公司募集，而不是为了解决当前的问题。Getoix(英国生物技术公司)的CEO约翰·尼克森说：确保你准备好向投资人申请追加投资，并提前说明。
6、考虑全局，特别是当你需要的不仅是资金时。哈里斯·希尔(英国最大的独立慈善工作提供者)的CEO阿莱·莫里斯说：一名股权投资人可以帮助你制定策略，与他人联系，并拓展市场，而银行关注的是有关过去项目及其表现的数据。
7、确保投资人有雄厚的资金基础。确保投资者有提供后续资金的实力。Ixico(英国临床试验公司)的CEO德里克·希尔建议到，你需要充足的资金，还需要有善于听取建议，能够在公司有所作为的人才。
8、利用他人的经验。很多受访者建议从潜在资助者那里得到参考，从与你同行业的其他公司的CEO那里获得推荐。
9、给自己留条后路。就像一个总经理提醒的：确保这个退出的机会很容易找到，在需要时能被看到，并且不要多于三年。
10、留出延误的时间。集资比预计花费的时间要长得多，也比大多数受访者预计花的钱多，所以要把额外的时间考虑进来。

5. 第50问：融资时,如何设计股权才能保证控制权不丢失?

前文提到过关于资金型股东进来时候要注意的事项，以及退出的机制，这都是为了保证控制权的设计。  这里有4个方便建议：
  
 1，尽量不要在公司遇到发展瓶颈时做股权融资
  
 对于企业来说，最好的股权融资时机就是公司处于上升期时，而绝非公司陷入困境或遇到发展瓶颈之时。
  
 如果企业处于发展瓶颈期，此时与投资人谈融资，投资人会感到公司现在非常缺钱，在股权问题上容易狮子大开口。这就会使创业者在谈判中处于不利地位，也会导致公司付出很高的代价来获得融资。
  
 
  
  
 2，尽可能增加溢价倍数（当下正常的做法）
  
 企业创始人为了不丧失控制权，可以要求溢价融资。一般公司发展处于上升阶段的早期时，溢价可以达到2~3倍。
  
 例如，公司的股价为1元1股，为投资者增发的股价就可以为2元或3元1股，这样，同样是占10%的股份，投资者就需要出2~3倍的钱才可以投资。
  
 在企业快速发展阶段，可以以更高的溢价来进行股权融资，这样可以尽可能地降低创始人的融资成本。
  
 
  
  
 3，实行AB股机制
  
 创业团队为了保证自己对企业的控制权，可以在进行股权融资时实行AB股机制。
  
 AB股机制就是将股份分为A、B两类，给外部投资人的为A类股，这类股实施投票权时可以1股抵1票
  
 而公司创始人手里的股为B类股，B类股实施投票权时可以1股抵10票，这就在一定程度上保证了创始人的控制权，创始人仍可继续掌握公司的命运。京东、百度等使用的就是AB股控制法
  
 当然，实行AB股制度的前提是要遵守法律法规，依据《公司法》的相关规定，有限责任公司可以同股不同权，而股份公司需要同股同权，因此在实行AB股机制时一定要注意公司的性质
  
 
  
  
 4，在创业初期不要让投资人占大股
  
 企业发展初期给天使投资人的股份不要过高，否则会使公司后续发展无力
  
 如果投资人所占的股份过高，会在一定程度上稀释公司创始人的股份。公司在以后的发展中不仅要设立股权池，还会有好几轮融资，这样，企业创始人的权就会不断被稀释，控制权自然会被影响，最后创始人就会有失去控制权的险。
  
 因此在给投资人股份时，一定要把股份控制在30%以内。
  
 一手打下的江山，最后被野蛮人入侵，只能拱手相让，相信这样的滋味并不好受。（俏江兰、一号店、雷士照明、万科等）
  
 作为创业者，务必要明白在创业前期占股最好在67%以上，这样才能更好地掌握控制权，避免江山易主的悲剧发生。

6. 关于控制股权的问题

想要拥有一家公司的经营权或控制权  不一定要拥有过半的股份
一、如果你能取得董监席位  就能被选举为董事长或总经理
    这要看公司是董事长制或总经理制
    董事长制可自行任命总经理  实权在董事长  执行在总经理
    总经理制则董事长有名无实  实权在总经理
二、董事会有主导公司经营之权力
    但都委由董事长或总经理代行
三、如果你能获得大多数股东的支持  你就能掌握较多的董监席位
    掌握较多的董监席位 就能被选为董事长或总经理 就能掌握公司经营权
四、一般公司大都是三年才改选一次董监
    经营者可修改公司法  以防外人争夺董监席位（有关反并购话题）
    那公司的经营权就不会旁落

7. 如何防范股权融资带来的风险

(1)寻求专业帮助“引进专家的建议”是C们对未来如何采用不同方式进行集资这一问题出现频率最高的答案。很多人说不听取建议的经营是错误的。
(2)将股权看作第一个停靠港这对处于创业初期的公司尤为重要。一个公司老板说：“如果你能够募集到股权投资并出现现金净流入，那么吸引银行融资将会更容易。”
(3)但不要一直采用唯一的融资形式该报告显示股权和债务在扩展策略中扮演了不同的角色。就像一个受访者回答的那样，公司的融资渠道越多越好。
(4)做市场调查与大量资助者进行交流，确保你得到了最适合公司的投资。“多选择有前瞻性的投资者，如果他们刚做投资人不久，确认他们是否有冒险精神。”这是aDa(英国学前教育机构)的常务董事罗宾·卡吉克的建议。
(5)关注未来募集的资金比需要的多，看待问题的眼光更长远，也是在C们被问到他们如何在未来用不同方式集资时排名前三的回答。把募集资金看成为未来的公司募集，而不是为了解决当前的问题。(英国生物技术公司)的C约翰·尼克森说：“确保你准备好向投资人申请追加投资，并提前说明。”
(6)考虑全局特别是当你需要的不仅是资金时。哈里斯·希尔(英国最大的独立慈善工作提供者)的C阿莱·莫里斯说：“一名股权投资人可以帮助你制定策略，与他人联系，并拓展市场，而银行关注的是有关过去项目及其表现的数据。”
(7)确保投资人有雄厚的资金基础“确保投资者有提供后续资金的实力。”c(英国临床试验公司)的C德里克·希尔建议到，“你需要充足的资金，还需要有善于听取建议，能够在公司有所作为的人才。”
(8)利用他人的经验很多受访者建议从潜在资助者那里得到参考，从与你同行业的其他公司的C那里获得推荐。“找到能理解你和公司的投资者是非常重要的，并且他能投入时间你需要一个能够信任的投资者使公司持续的时间更长。”a的C玛莎·帕克说。
(9)给自己留条后路就像一个总经理提醒的：“确保这个退出的机会很容易找到，在需要时能被看到，并且不要多于三年。”
(10)留出延误的时间集资比预计花费的时间要长得多，也比大多数受访者预计花的钱多，所以要把额外的时间考虑进来。