什么是招股说明书(申报稿)

1. 什么是招股说明书(申报稿)

　　招股说明书经政府有关部门批准后，即具有法律效力，公司发行股份和发起人、社会公众认购股份的一切行为，除应遵守国家有关规定外，都要遵守招股说明书中的有关规定，违反者，要承担相应的责任。

　　招股说明书的法定内容公司通过后根据《公司法》的规定，招股说明书应当附有发起人制定的公司章程，并载明下列事项：①发起人认购股份数；②每股的票面金额发行价格；③无记名股票的发行总数；④认购人的权利、义务；⑤本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。

2. 关于招股说明书及其概要

1.招股说明书是否按照证监[1997]2号文件规定的内容和格式制作?
2.招股说明书是否充分披露了对投资者做出投资决策有重大影响的信息(无论准则是否有规定)?
3.招股说明书是否披露了发行人或主发起人前三年的重要情况?
4.招股说明书是否存在误导投资者的信息及言词?
5.招股说明书是否存在任何个人、机构或企业的题字、任何有祝贺性、恭维性或推荐性的词句，以及任何广告、宣传性的用语?
6.公司全体董事是否仔细阅读并讨论通过了招股说明书并按要求签署了意见?
7.主承销商是否对招股说明书披露的内容进行了尽职调查?
是否核查了相关内容并按要求签署了意见?
8.招股说明书引用重要法律意见是否经律师核阅?
9.招股说明书引用的财务报表及其附注、审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告等是否经经办审计师、评估师、会计师核阅?
10.招股说明书封面是否符合规范要求?
11.招股说明书的目录是否符合规范要求并与正文一致?
12.是否对招股说明书中具有特定含意的词汇作出明确的定义、解释和说明?
13.发行人董事会成员是否对招股说明书的真实性、准确性、完整性做出声明?
14.是否说明了编写招股说明书所依据的法律法规?
15.是否声明新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的并对招股说明书的解释权做出说明?
16.是否已提醒投资人自行承担买卖发行人股票所应支付的税款?
17.是否对本次发行有关当事人的名称、所在地、电话、传真及联系人的姓名做出披露?
18.主要资料一节是否按要求摘录并与正文内容一致?主要资料是否标明：以下资料节录自本招股说明书，欲购买本次发行股票的投资者，在做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文?
19.发行人是否按《招股说明书的内容与格式》要求全面披露了须予披露的风险因素?
20.是否对募股资金的计划用途、投资项目的立项审批情况做了披露?
发行人募股资金投向的项目决策是否履行规范的程序?
发行人是否用募股资金收购兼并存量资产?
发行人募股资金投资项目是否存在重大限制性因素?(如合作方资金不到位、未办妥项目审批、存在重大市场和资源约束等)?
是否对拟投资项目或拟收购项目或新建企业的情况做了披露?
是否对资金使用的计划时间表、项目效益的产生时间、投资回收期做了披露?
如果资金用途超过一项，是否对项目的轻重缓急做了披露?
如果募股资金不能满足计划要求，是否对资金缺口的来源及落实情况做了披露?
若以前发行过股票、是否对前次募股资金的运用情况做了披露?
21.是否对发行人股利分配的一般政策做了披露?
是否对发行后第一个盈利年度的股利派发问题做了披露?
若发行不同类别的股票，是否披露了不同类别的股票在股利分配方面的权益?
若不派发股利，是否已简要说明原因?
是否披露了新股东是否享有以前年度的滚存利润?
若发行人属于已存续的股份有限公司，是否已披露了历年分红派息的情况?
22.是否按要求对发行人的历次验资报告做了披露?
23.是否对承销方式、承销期、发行方式、发行地区、发行对象、发行股票的种类、面值数量、发行价格及其确定价格的方法、本次发行预计实收金额做了全面披露?
24.是否对全部承销机构的名称及承销量做了披露?
25.是否披露了发行费用按规定的项目列支的情况?
26.是否按要求全面披露了发行人情况?
是否充分披露了发行人的组织结构和内部管理结构?
是否披露了关联企业以及发行人对其他企业的持股情况?
是否披露了对发行人业务有重要意义的工业产权和其他无形资产的有关情况?
是否披露了新产品，新项目研究开发的有关情况?
是否充分披露了关联方关系及关联交易?
是否充分披露了与控股股东之间的关系?
是否充分披露了发行人控股或参股单位的情况?
是否披露了存在的同业竞争?
27.在发行人情况中是否充分披露了发行人在过去三年内的重大改组、变更、收购、兼并、分立、清理整顿行为以及重大投资、资产处置行为?
28.是否按要求摘录了发行人公司章程草案?摘录的发行人公司章程草案内容是否不存在与全文不一致的地方?
发行人公司章程草案与《上市公司章程指引》规定的内容是否没有重大不一致的地方?
29.是否按要求披露了董事、监事、高级管理人员及重要职员的简单情况?
发行人上述人员存在的兼职情况是否做了披露?
30.是否披露了发行人在过去至少三年中的经营业绩?
31.是否按要求充分披露了公司股本情况及其演变情况?
定向募集公司是否对发起人股、募集法人股、内部职工股的情况做了充分披露?
是否对内部职工股的范围、比例、托管及确认情况做了充分披露?
是否充分披露了对董事、监事、高级管理人员及重要职员持有股份数额及比例?
是否披露了发行后的股份结构?
32.是否对发行人的债项做了充分披露?
是否披露了发行人的或有负债及主要合同承诺?
33.是否按要求披露了发行人主要固定资产?是否披露了房产情况?
是否充分披露了非经营性资产的剥离情况?
是否充分披露了土地使用权的处置情况?
34.财务会计资料是否全文引用了有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告、发行人编制的财务报表及附注?
是否不存在与招股说明书主要资料中主要会计资料及附录有关资料不一致的地方?
35.是否按要求披露了资产评估的情况?
增资发行的公司是否披露了本次发行前历次法定资产评估及调帐的有关情况?
36.是否按要求披露了发行人盈利预测?是否全面披露了盈利预测的假设基准?
盈利预测是否反映了审慎的原则?
37.是否披露了公司发展规划?
公司发展规划是否有充分的依据，且切实可行?
38.招股说明书是否没有遗漏重要合同?
39.招股说明书是否没有遗漏重大诉讼事项?
40.全体董事会成员及承销团成员是否按要求签署了意见?
41.招股说明书是否包括了至少应予包括的8项附录?
42.招股说明书是否包括了至少应予包括的8项备查文件?
招股说明书是否说明了备查文件的具体备查期间和地点?
43.发行人及券商是否利用刊登招股说明书以外的方式进行推介宣传?
如有，是否与招股说明书一致?
44.是否按要求编写了《招股说明书概要》?
《概要》是否载明：本次招股说明书概要的目的仅为招股说明书全文为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股票的决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据?
招股说明书概要摘录的内容是否与招股说明书一致?
45.招股说明书及其概要是否不存在虚假、重大误导性陈述或重大遗漏?
一、上市公司配股的条件是什么
上市公司配股的条件：
1、距前一次发行股票的时间间隔不少于12个月；
2、前一次发行股票所募集的资金用途与当时该公司的招股说明书、配股说明书或股东大会有关决议相符；
3、公司连续两年盈利；
4、近三年无重大违法行为；
5、本次配股募集资金的用途符合国家产业政策规定；
6、配售的股票限于普通股，配售的对象为根据股东大会决议在规定的日期持有该公司股票的全部普通股股东；
7、本次配售的股份总数不超过公司原有的30%；
8、配售发行价格不低于本次配股前最新公布的该公司财务报告中每股净资产值。

3. 招股说明书、招股意向书、上市公告书有什么区别?说出主要区别就OK，能说出细微区别的话，更好！

招股意向书是给中国证券监督管理委员会看的，为了通过上市
招股说明书是给想申购该公司股票的投资者看的，为了让更多人来申购该股
上市公告书是该公司股票在上市前最后一次完全准确披露公司情况，给所有股票市场的投资者看，为了让所有人知道了解公司

招股意向书是上市公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行股票申报材料的必备文件

招股说明书是供社会公众了解发起人和将要设立公司的情况，说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股份的规范性文件。公司首次公开发行股票，必须制作招股说明书。

上市公告书是发行人于股票上市前，向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件，包括以下几个部分，即要览、绪言；发行企业概况；股票发行与承销；董事、监事及高级管理人员持股情况；公司设立、关联企业及关联交易；股本结构及大股东持股情况；公司财务会计资料；董事会上市承诺；主要事项揭示；上市推荐意见；备查文件目录。上市公告书的内容应当概括招股说明书的基本内容和公司近期的重要资料，因此应该与招股说明书对照着来看。

4. 什么是招股说明书

5. 招股说明书的含义是什么呢？

招股说明书：是发行股票时必备的文件之一

6. 招股说明书包括哪些内容

招股说明书一般包括以下这些内容：1、招股说明书封面；2、招股说明书目录；3、招股说明书正文。通常包含：主要资料、释义、绪言、发售新股的有关当事人、风险因素与对策、募集资金的运用、股利分配政策、验资报告、承销、发行人情况；4、招股说明书附录；5、招股说明书备查文件。【法律依据】《中华人民共和国公司法》    第一百二十六条  股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

7. 招股说明书应包括哪些内容？

招股说明书的内容一般包括以下内容：1、招股说明书封面；2、招股说明书目录；3、招股说明书正文；（1）主要信息（2）解释（3）言论（4）发售新股的当事人（5）风险因素和对策（6）募集资金的使用（7）股利分配政策（8）验资报告（9）承销（10）发行人情况（11）发行人公司章程摘录（12）董事、监事、高级管理人员和重要职员（13）经营业绩（14）股本（15）债务（16）主要固定资产（17）财务会计资料（18）资产评估（19）利润预测（20）公司发展规划（21）重要合同和重大诉讼（22）其他重要事项（23）董事会成员和承销团成员的签署意见．招股说明书附录；5、备查招股说明书文件。《中华人民共和国公司法》第一百二十六条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

8. 招股说明书包括哪些内容？

我国公司法规定，
1、发起人认购的股份数；
2、每股的票面金额和发行价格；
3、无记名股票的发行总数；
4、募集资金的用途；
5、认股人的权利、义务；
6、本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
一、上市公司配股有什么条件
上市公司配股的条件有：
1、上次发行股票的时间隔不少于十二个月；
2、上次发行股票筹集的资金用途与当时公司的招股说明书、配股说明书或股东大会的相关决议一致；
3、公司连续两年盈利；
4、近三年无重大违法行为；
5、配股募集资金的用途符合国家产业政策；
6、配售的股份仅限于普通股，配售对象为根据股东大会决议在规定日期持有公司股份的全部普通股股东；
7、本次配售的股份总数不得超过原公司的百分之三十；
8、配售发行价格不低于配股前最新公布的公司财务报告中的每股净资产值。
二、关于欺诈发行股票债券的犯罪构成是什么
1、客体要件本罪侵犯的客体是复杂客体，即国家对证券市场的管理制度以及投资者(即股东、债权人和公众)的合法权益。客观要件本罪在客观上必须具有在招股说明书、认股躬、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券、数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。
2、行为人必须实施在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的行为。行为人必须实施了发行股票或公司、企业债券的行为。如果行为人仅是制作了虚假的招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法，而未实施发行股票或者公司、企业债券的行为，不构成本罪。必须是既制作了虚假的上述文件，且已发行了股票和公司、企业债券的才构成本罪。
3、行为人制作虚假的招股说明书、认股书、公司债券募集办法发行股票或者公司、企业债券的行为，必须达到一定的严重程度，即达到“数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的”，才构成犯罪。根据司法实践，具有下列情形之一的，应当追诉：
(1)发行数额在1000万元以上的；
(2)伪造政府公文、有效证明文件或者相关凭证、单据的；
(3)股民、债权人要求清退，无正当理由不予清退的；
(4)利用非法募集的资金进行违法活动的；
(5)转移或者隐瞒所募集资金的；
(6)造成恶劣影响的。
4、主体要件本罪的主体主要是单位。自然人在一定条件下也能成为犯罪的主体。本罪在主观上只能依故意构成，过失不构成本罪。即行为人明知自己所制作的招股说明书、认股书、债券募集办法等不是对本公司状况或本次股票、债券发行状况的真实、准确、完整反映，仍然积极为之者。因而本罪行为人的罪过实质是诈欺募股或诈欺发行债券。
三、我国公司设立方式
公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募集设立。
发起设立又称同时设立、单纯设立等，是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。股份公司也可以采用发起设立的方式。中国公司法第77条明确规定，股份有限公司可采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。发起设立在程序上较为简便。
募集设立又称渐次设立或复杂设立，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。中国公司法第77条第3款规定：募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。所以，募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立，也可以是不发行股票而只向特定对象募集而设立。这种方式只为股份有限公司设立之方式。由于募集设立的股份有限公司资本规模较大，涉及众多投资者的利益，故各国公司法均对其设立程序严格限制。如为防止发起人完全凭借他人资本设立公司，损害一般投资者的利益，各国大都规定了发起人认购的股份在公司股本总数中应占的比例。中国的规定比例是35％。