关于某国有企业改制的法律意见书

1. 关于某国有企业改制的法律意见书

法律意见书
致：市国有资产管理办公室
根据市人民政府《关于同意市属国有某企业改革的批复》、(德政字[2003]14号)及我国现行有效的有关法律、法规和其他规范性文件的规定，经市国有资产管理办公室研究决定，山东天衢律师事务所接受委托，出具关于市某公司企业改制的法律意见书。
本所对该公司改制的相关事实和法律事项进行调查，对出具法律意见书所需的文件进行查阅，包括但不限于该公司作为改制企业的主体资格、企业资产审计报告、企业资产评估报告、改制方案，并就有关事项向该公司、企业改制领导小组、市国有资产监督管理部门咨询、了解并进行必要的讨论。
为出具法律意见书，该公司已向本所保证和承诺其提供的文件和所有的陈述、说明是完整的、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒和疏漏。
本所发表本意见书所依据的是本法律意见书出具以前已发生或存在的事实，及我国有关法律、法规和规范性文件。
本所同意将本法律意见书作为的市某公司申请批准国有产权转让的文件，上报国有资产监督管理机构。
本所仅对本次企业改制及事务的有关法律问题发表法律意见，而不对有关资产审计、资产评估等发表评论。
本法律意见书仅供该公司企业改制时申请批准国有产权转让之目的使用，不得被任何人用于其他之任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对市某公司提供的文件、资料和有关事实进行核查分析，现出具法律意见如下：
一、市某公司的基本情况
市某公司是1990年经市某局批准、市工商局注册成立的国有中型
(二)、企业，公司下辖某站。公司注册资本101万元，某站注册资本50.9万元。现在册员工109人，其中在岗96人，内退2人，退休人员11人。主要业务为某类商品收购、储存、调拨及顺价销售。
二、市某公司资产情况
1、经德州大正有限责任会计师事务所评估(见德正评字[2005]第002号、德正评字[2005]第003号评估报告书)、市财政局核准(见德财资产[2004]2号文件)，截至2005年12月31日，市某公司总资产为3755.54万元(含土地评估价值217.52万元)，总负债为4168.09万元，净资产为-412.55万元。
2、市某公司在计入土地收益，剥离政策性财务挂账204.51万元，减去职工待遇39.2万元，企业剩余净资产为-247.24万元。按照德政发[2004]17号文件精神，国有净资-247.24万元，上浮-247.24万元，国有资产按零价格转让，国有资产全部退出。

2. 国有企业改制的途径有哪些，改制方案是如何规定的？

一、国有企业改制的概念
国有企业改制，是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业(不包括国有控股的上市公司)改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业，即改变原有国有企业的体制和经营方式，以便适应于社会主义市场经济的发展。
改制方案：
(一)国有企业改制采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制等多种形式进行，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。
(二)国有企业改制方案可由改制企业国有产权持有单位或主管部门制订，也可由其委托改制企业或者中介机构制订，但向本企业经营管理者转让国有产权的改制方案不得委托该改制企业制订。
(三)国有企业改制方案应包括以下主要内容：企业概况及近三年资产和财务状况，改制的基本原则、目标和程序，资产处置和职工安置方案，改制后企业股权设置方案和企业发展规划等。
(四)国有企业改制方案经职工代表大会或职工大会审议，并经企业主管部门审核后，按照国资企改〔2004〕10号文件的规定报经批准。改制方案未经批准不得实施。
(五)国有企业改制涉及财政、税务、劳动保障、国土资源及政府社会公共管理等相关审批事项的，应先报经市有关部门审核，批准后报市深化办协调审批。
二、国有企业改制的途径
宏观上，国企改制分为重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等模式。
微观上，国企改制主要分为以下几种途径：
1、以国有资本存在形态划分的改制模式：国有资本控股模式、国有资本参股模式、国有资本退出模式。
2、以企业改制范围划分的改制模式：整体改制模式、部分改制模式、分立改制模式、合并改制模式。
3、以参股主体划分的改制模式：员工持股模式、管理层持股模式、外资持股模式、民营资本持股模式、混合持股模式等。
4、以企业改制阶段划分的改制模式：一次性整体改制模式、一次承接、二次重组改制模式、先重组后改制模式、先改制后合资模式等。
5、以重组方式划分的改制模式：资产重组改制模式、债务重组改制模式、破产重组改制模式等。
上述改制模式根据实际情况和需要可以单独适用，也可组合适用。
一般来说，国有企业改制的途径会采取重组、承包经营、抓让产权等凡是进行，从微观上来说，在改之后国有资本会随着减少，不同的改制模式国家在企业之中担任的角色是不同的，但，无论采取哪种途径的改制方式，政府依然要掌握控股权。

3. 国有企业改制意见具体有哪些内容

随着我国经济的飞速发展，改革也在不断地进行之中。为了进一步提高我国的现代企业制度，更好地发挥政府职能，最终促进经济高效持续增长，我国在国有企业改制方面做出了巨大努力。那么，国有企业改制意见的具体内容是什么？接下来将详细介绍。国有企业改制意见具体内容？
一、健全制度，规范运作
（一）批准制度。
（二）清产核资。
（三）财务审计。
（四）资产评估。
（五）交易管理。
（六）定价管理。
（七）转让价款管理。
（八）依法保护债权人利益。
（九）维护职工合法权益。
（十）管理层收购。
二、严格监督，追究责任
三、精心组织，加强领导
（一）全面准确理解国有经济布局和结构调整战略方针，坚持党的十六大提出的必须毫不动摇地巩固和发展公有制经济，必须毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济发展的方针。
（二）在国有企业改制工作中，各地区要防止和纠正不顾产权市场供求状况及其对价格形成的影响作用、不计转让价格和收益，下指标、限时间、赶进度，集中成批向非国有投资者转让国有产权的做法。
（三）国有企业改制要从企业实际出发，着眼于企业的发展。
（四）地方各级人民政府及其国有资产监督管理机构、国有及国有控股企业，要高度重视国有企业改制工作，全面理解和正确贯彻党中央、国务院有关精神，切实负起责任，加强组织领导。国有企业改制方式
一、先注销再新设。采取这种方式，首先要将企业资产进行清算，在处理完所有债权债务后，将企业进行注销登记，之后再重新设立新的公司。
二、变更。这种方式首先要将企业中的国有资产进行评估作价，然后按照安置标准量化给单位职工，分配资产额度。拿到安置标准的职工可以根据自己的意愿留下或离开，留下的职工就顺理成章的成为变更后公司的股东。
三、投资新设。这种变更方式是指国有企业将自己的部分资产进行重组，既可以拿这部分资产单独投资新设公司，也可以与其他投资人合伙建立新公司，其部分改制是作为投资人来进行改制的。国有企业改制具体流程
一、审计和资产评估：拟改制的企业应委托具有资质的中介机构进行资产清查审计,对核损后的存量资产进行资产评估，并报国有资产管理部门核准或者备案，确认国有资产价值量。
二、制定方案：在资产评估的基础上，制定《企业改制方案》和《职工安置方案》。
三、方案报批：《企业改制方案》和《职工安置方案》提交企业决策层通过。国有独资企业经总经理办公会通过;国有独资公司经董事会通过;
四、信息公示：转让方持上述材料到产权交易中心登记，填报《出让意向登记表》、《公告登记表》，签订《转让委托合同》;
五、改制审批：经公告确定受让方和受让价格后，转让方应当与受让方进行充分协商，确定转让中所涉及的相关事项后，报政府部门批准。
六、交易鉴证：转让方与受让方在产权交易中心主持下签订转让合同;
七、变更登记：持产权交易手续到国有资产管理部门办理国有资产变动或者注销;根据上面的详细介绍，我们可以清楚知道国有企业改制的具体流程，国有企业改制的方式，即先注销再新设、变更、以及投资新设三种方式。另外，我们能了解到国有企业改制意见具体内容，从而对我国国有企业改制有一个大致的认识。

4. 国有企业改制可以制定哪些方案？

同学你好，很高兴为您解答！

　　高顿网校为您解答：

　　国有企业改制可以制定以下五种方案:
　　(一)国有企业改制采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制等多种形式进行，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。
　　(二)国有企业改制方案可由改制企业国有产权持有单位或主管部门制订，也可由其委托改制企业或者中介机构制订，但向本企业经营管理者转让国有产权的改制方案不得委托该改制企业制订。
　　(三)国有企业改制方案应包括以下主要内容：企业概况及近三年资产和财务状况，改制的基本原则、目标和程序，资产处置和职工安置方案，改制后企业股权设置方案和企业发展规划等。
　　(四)国有企业改制方案经职工代表大会或职工大会审议，并经企业主管部门审核后，按照国资企改〔2004〕10号文件的规定报经批准。改制方案未经批准不得实施。
　　(五)国有企业改制涉及财政、税务、劳动保障、国土资源及政府社会公共管理等相关审批事项的，应先报经市有关部门审核，批准后报市深化办协调审批。

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5. 关于规范国有企业改制工作的意见是否现行有效

　　关于规范国有企业改制工作的意见，是现行有效的。
 
　　关于规范国有企业改制工作的意见
　　党的十五大以来，各地认真贯彻国有经济有进有退、有所为有所不为的方针，积极推进
国有经济布局和结构调整，探索公有制的多种有效实现形式和国有企业改制的多种途径，取
得了显著成效，积累了宝贵经验。但前一阶段国有企业改制工作中出现了一些不够规范的现
象，造成国有资产的流失。国有企业改制是一项政策性很强的工作，涉及出资人、债权人、
企业和职工等多方面的利益，既要积极探索，又要规范有序。为全面贯彻落实党中央关于国
有经济布局结构调整和国有企业改革的精神，保证国有企业改制工作健康、有序、规范地进
行，现提出以下意见： 
　　一、健全制度，规范运作 
　　（一）批准制度。国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转
让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。国有企业改制，包括转让国有控股、参
股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。方案可由
改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理
者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。国有企业改制方案需按照《企业国有资
产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，以下简称《条例》）和国务院国有资产监督管
理委员会（以下简称国资委）的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。
国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准
后报国有资产监督管理机构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法
律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或
不参股的企业（以下简称非国有的企业），改制方案需报同级人民政府批准；转让上市公司国
有股权审批暂按现行规定办理，并由国资委会同证监会抓紧研究提出完善意见。 
　　（二）清产核资。国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做
到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核
实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。
企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表
人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。 
　　（三）财务审计。国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格
的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定
代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关
财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机
构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。 
　　（四）资产评估。国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91
号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评
估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该
国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无
形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单
位核准。 
　　（五）交易管理。非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出
资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价
转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。 
　　（六）定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国
有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的
单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同
类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每
股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。 
　　（七）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，
经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，
可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30％，其余价款应当由
受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于
支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还
拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。 
　　（八）依法保护债权人利益。国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，
依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。要严格防止利用改制逃废金融债务，金融债务
未落实的企业不得进行改制。 
　　（九）维护职工合法权益。国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方
案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案
需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。改制为非国有的企业，要按照
有关政策处理好改制企业与职工的劳动关系。改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职
工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有关规定予以解决。改制后的企业要按照有
关规定按时足额交纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社
会保险关系。 
　　（十）管理层收购。向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，
以及本指导意见的各项要求，并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国
有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管
理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定
等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款
通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的
国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经
营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。 
　　二、严格监督，追究责任 
　　各级监察机关、国有资产监督管理机构和其他有关部门，要加强联系、密切配合，加大
对国有企业改制工作的监督检查力度。通过建立重要事项通报制度和重大案件报告制度，以
及设立并公布举报电话和信箱等办法，及时发现和严肃查处国有企业改制中的违纪违法案件。
对国有资产监督管理机构工作人员、企业领导人员利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产
的，隐匿资产、提供虚假会计资料造成国有资产流失的，营私舞弊、与买方串通低价转让国
有产权的，严重失职、违规操作、损害国家和群众利益的，要进行认真调查处理。其中涉嫌
犯罪的，依法移交司法机关处理；造成国有资产损失的，按照《条例》的规定，追究有关责
任人的赔偿责任。对中介机构弄虚作假、提供虚假审计报告、故意压低评估价格等违规违法
行为，要加大惩处力度；国有资产监督管理机构和国有及国有控股企业不得再聘请该中介机
构及其责任人从事涉及国有及国有控股企业的中介活动。 
　　为加快建设和完善产权交易市场体系，确保产权交易公开、公平、公正，由法制办会同
国资委、财政部等有关部门研究有关产权交易市场的法规和监管制度，各地依照法律法规及
有关规定，根据实际情况制订具体实施细则。 
　　三、精心组织，加强领导 
　　（一）全面准确理解国有经济布局和结构调整战略方针，坚持党的十六大提出的必须毫
不动摇地巩固和发展公有制经济，必须毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济发展的方
针。国有企业改制要坚持国有经济控制重要行业和关键领域，提高国有经济的控制力、影响
力和带动力。在其他行业和领域，国有企业通过重组改制、结构调整、深化改革、转换机制，
在市场竞争中实现优胜劣汰。 
　　（二）在国有企业改制工作中，各地区要防止和纠正不顾产权市场供求状况及其对价格
形成的影响作用、不计转让价格和收益，下指标、限时间、赶进度，集中成批向非国有投资
者转让国有产权的做法。防止和避免人为造成买方市场、低价处置和贱卖国有资产的现象。 
　　（三）国有企业改制要从企业实际出发，着眼于企业的发展。要建立竞争机制，充分考
虑投资者搞好企业的能力，选择合格的投资者参与国有企业改制，引入资金、技术、管理、
市场、人才等资源增量，推动企业制度创新、机制转换、盘活资产、扭亏脱困和增加就业，
促进企业加快发展。 
　　（四）地方各级人民政府及其国有资产监督管理机构、国有及国有控股企业，要高度重
视国有企业改制工作，全面理解和正确贯彻党中央、国务院有关精神，切实负起责任，加强
组织领导。要从实际出发，把握好改制工作的力度和节奏。在国有企业改制的每一个环节都
要做到依法运作，规范透明，落实责任。上级国有资产监督管理机构要加强对下级国有资产
监督管理机构的指导和监督，及时总结经验，发现和纠正国有企业改制工作中存在的问题，
促进国有资产合理流动和重组，实现国有资产保值增值，更好地发挥国有经济的主导

6. 国家对企业改制的指导性意见的内容是什么？

《国家对企业改制的指导性意见》以下简称《意见》分为三部分。第一部分的内容是规范改制工作的程序，这部分是《意见》的重点。完整、严密的工作程序，是规范改制工作的最重要的前提。《意见》提出的程序包括批准制度、清产核资、财务审计、资产评估、交易管理、定价管理、转让价款管理、依法保护债权人利益、维护职工合法权益等九个主要环节，《意见》对每个环节都提出了基本要求，各环节之间相互衔接。从大的方面讲，这一套程序是基本完整的、严密的，但今后还需要出台一些更加具体的、操作性的规定。《意见》提到的《企业国有产权转让管理暂行办法》，近日将由国资委会同财政部发布。

　　现在社会上很关注管理层收购。针对管理层收购存在的问题，《意见》提出，除执行国家有关规定和《意见》的各项要求外，管理层不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项；管理层筹集收购国有产权的资金，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等；经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。一句话，不能“自卖自买”。这些限制性规定对于规范行为、减少争议是十分必要的。

　　《意见》第二部分的内容是关于改制工作的监督检查和对违纪违法案件的查处。经剖析国有企业改制中发生的违纪违法案件，《意见》从四个方面列举了应查处的违纪违法行为，并要求各级监察机关、国有资产监督管理机构和其他有关部门，加大监督查处力度。同时还要求加快建设和完善产权交易市场，确保产权交易的公开、公平、公正。

　　《意见》第三部分的内容是关于改制工作的组织领导。《意见》要求全面准确理解和贯彻中央关于国有经济布局和结构战略性调整的部署，完善国有资本有进有退、合理流动机制，做到进而有为、退而有序，确保国有经济在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域占支配地位。对地方各级人民政府及其国有资产管理机构，对国有及国有控股企业规范改制工作提出建议。

　　首先需要明确概念。我们所说的管理层收购是指企业管理层通过自有资金或社会融资等规范的方式收购企业的全部或部分国有产权，实现对企业的控股或参股。这与国外通常所指的管理层收购(即MBO)有一定区别，对管理层收购，我们有这样几个看法：

　　一是国有企业改制要对各类投资者一视同仁，做为改革的探索可以允许管理层参与国有企业改制中国有产权的转让。作为改革薪酬制度的一种形式，在管理层不控股的前提下，其规范地持有企业部分股权，有利于把其自身利益与企业的长远利益结合起来，充分调动其经营管理的积极性、主动性、创造性。在这方面我们还没有成熟的经验和完善的制度，我们主张具备条件的企业可以积极探索。

　　二是向本企业经营管理者转让国有产权，必须经过国有资产管理机构的批准。刚才我已说到，不允许参加收购的本企业的管理层参与转让国有产权的各个环节，严禁“自卖自买”，这个道理是显而易见的。也不应为管理层收购“搞专场”，排除其他投资者参与国有企业改制的机会。我们强调各类投资者要执行同样的规则，平等参与，竞价受让国有产权。

　　三是管理层受让国有产权还要看他的投资能力。如果他的投资数额较大且全部或大部分是靠借贷形成的，向他转让国有产权就应十分慎重。据反映，有的管理层向银行借款甚至是用本企业资产作抵押的，实际上他们并没有承担风险。因为他的借债要靠分红来偿还，一旦企业经营发生波动分红较少或难以分红，要么造成银行等债权人的风险，要么则有可能出现拍卖产权用以偿债的情况，从而会严重影响企业的稳定。

　　四是管理层收购可能适合于中小企业，但对大企业来说，改制的方向应该是通过规范上市或吸引战略投资者实现投资主体多元化，促进所有权与经营权分离，推进经营层的市场化配置。如控股权与管理层合一，不利于对管理层的监督，也不利于管理层吐故纳新、优胜劣汰，从长远发展看可能会影响企业的竞争力。值得一提的是，就是在国外，大公司的管理层收购全部股权或控股股权也是很少见的，而搞了MBO后公司能长期站得住的就更少见了。

7. 国有企业改制的方案如何制订

1、国有企业改制采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制等多种形式进行，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。
2、国有企业改制方案可由改制企业国有产权持有单位或主管部门制订，也可由其委托改制企业或者中介机构制订，但向本企业经营管理者转让国有产权的改制方案不得委托该改制企业制订。
3、国有企业改制方案应包括以下主要内容：企业概况及近三年资产和财务状况，改制的基本原则、目标和程序，资产处置和职工安置方案，改制后企业股权设置方案和企业发展规划等。
4、国有企业改制方案经职工代表大会或职工大会审议，并经企业主管部门审核后，按照国资企改〔2004〕10号文件的规定报经批准。改制方案未经批准不得实施。
一、中国国有企业改制的方式有哪些？
国有企业改制通常有三种方式。
1、先注销再新设。采取这种方式，首先要将企业资产进行清算，在处理完所有债权债务后，将企业进行注销登记，之后再重新设立新的公司。新设立的公司与之前注销的公司，二者间没有任何关联，是两个完全不同的主体。这样一来，企业名称、商标、土地使用权等有形或无形资产以及那些前置许可证件等却会因原企业执照的注销而不能以原企业名称继续使用
2、变更。这种方式首先要将企业中的国有资产进行评估作价，然后按照安置标准量化给单位职工，分配资产额度。拿到安置标准的职工可以根据自己的意愿留下或离开，留下的职工就顺理成章的成为变更后公司的股东。采取这种变更方式的公司在主体上是前个主体的延续，经营许可证、产权等都直接延续，在手续上只需要进行更名的变更登记。
3、投资新设。这种变更方式是指国有企业将自己的部分资产进行重组，既可以拿这部分资产单独投资新设公司，也可以与其他投资人合伙建立新公司，其部分改制是作为投资人来进行改制的。

8. 国有企业改制的方案如何制订

1、国有企业改制采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制等多种形式进行，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。
2、国有企业改制方案可由改制企业国有产权持有单位或主管部门制订，也可由其委托改制企业或者中介机构制订，但向本企业经营管理者转让国有产权的改制方案不得委托该改制企业制订。
3、国有企业改制方案应包括以下主要内容：企业概况及近三年资产和财务状况，改制的基本原则、目标和程序，资产处置和职工安置方案，改制后企业股权设置方案和企业发展规划等。
4、国有企业改制方案经职工代表大会或职工大会审议，并经企业主管部门审核后，按照国资企改〔2004〕10号文件的规定报经批准。改制方案未经批准不得实施。
一、中国国有企业改制的方式有哪些？
国有企业改制通常有三种方式。
1、先注销再新设。采取这种方式，首先要将企业资产进行清算，在处理完所有债权债务后，将企业进行注销登记，之后再重新设立新的公司。新设立的公司与之前注销的公司，二者间没有任何关联，是两个完全不同的主体。这样一来，企业名称、商标、土地使用权等有形或无形资产以及那些前置许可证件等却会因原企业执照的注销而不能以原企业名称继续使用
2、变更。这种方式首先要将企业中的国有资产进行评估作价，然后按照安置标准量化给单位职工，分配资产额度。拿到安置标准的职工可以根据自己的意愿留下或离开，留下的职工就顺理成章的成为变更后公司的股东。采取这种变更方式的公司在主体上是前个主体的延续，经营许可证、产权等都直接延续，在手续上只需要进行更名的变更登记。
3、投资新设。这种变更方式是指国有企业将自己的部分资产进行重组，既可以拿这部分资产单独投资新设公司，也可以与其他投资人合伙建立新公司，其部分改制是作为投资人来进行改制的。