制定公司董事会章程有哪些规定？
2024-05-19 08:43
1. 制定公司董事会章程有哪些规定？
【公司章程】 是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。 一、公司章程必须记载的事项有哪些？ 依据我国《公司法》规定，有限责任公司的章程必须载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或名称；股东的权利和义务；股东的出资方式和出资额、股东转让出资的条件；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；公司的解散事由与清算办法；股东会认为需要记载的其他事项。 股份有限公司的章程必须载明的事项包括：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名、名称和认购的股份数；股东的权利和义务；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会认为需要记载的其他事项。 二、我国法律有哪些关于制定公司董事会章程的规定？ 我国《公司法》规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。”公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。 我国现行《公司法》规定： 1、有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 2、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
2. 制定公司董事会章程有哪些规定？
【 公司章程 】 是指公司依法制定的、规定 公司名称 、住所、 经营范围 、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《 公司法 》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。 一、公司章程必须记载的事项有哪些? 依据我国《公司法》规定， 有限责任公司 的章程必须载明下列事项：公司名称和住所； 公司经营范围 ； 公司注册资本 ；股东的姓名或名称;股东的权利和义务；股东的出资方式和出资额、股东转让出资的条件；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；公司的解散事由与 清算 办法；股东会认为需要记载的其他事项。 股份有限公司 的章程必须载明的事项包括：公司名称和住所；公司经营范围; 公司设立 方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名、名称和认购的股份数；股东的权利和义务；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会认为需要记载的其他事项。 二、我国法律 有哪些关于 制定公司董事会章程的规定? 我国《公司法》规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。”公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。 我国现行《公司法》规定： 1、有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 2、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内 辞职 导致董事会成员低于法定人数的，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规 和公司章程的规定，履行董事职务。 公司章程一经制定经公司通过就具有法律效力，企业应保持公司章程内容 的 稳定，避免经常变化和修改。同时要求设立董事会的公司，发起人在制定 公司董事会章程 时，应该全面具体，谨慎细致，做到规范同时准确。公司的登记机关应仔细审核公司章程，以保持章程规范合法，以保障公司正常有序运行。
3. 设董事会的公司章程
设董事会的公司章程范本
在不断进步的时代，章程使用的频率越来越高，章程反映了一个组织全体成员共同的理想、愿望、意志，体现了全体成员的共同利益，必须在全体成员达成共识的基础上才能建立起来。那么你真正懂得怎么写好章程吗？下面是我为大家收集的设董事会的公司章程范本，仅供参考，欢迎大家阅读。
设董事会的公司章程1 第一章总 则
第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司名称：_________________有限公司
公司住所：____________________________
第三条公司由_____________、_______________、______________共同投资组建。公司依法在宁波市工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为_______年。
第四条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第五条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
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第二章经营范围
第六条经营范围：__________________________________________________________
第三章注册资本及出资方式
第七条公司注册资本为人民币_________万元。
第八条公司各股东的出资方式和出资额：
（一）___________以________出资，为人民币_______万元，占_____％.
（二）___________以________出资，为人民币_______万元，占_____％
（三）___________以________出资，为人民币_______万元，占_____％
第九条股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的
验资机构验资并出具证明（以非货币形式出资的，章程应就实物转移的方式，工业产权，非专利技术，土地使用权转让事宜及期限作出规定）。
第四章股东转让出资的条件
第十一条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第五章股东和股东会
第十二条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利：
（一）根据其出资份额享有表决权；
（二）有选举和被选举执行董事、监事权；
（三）查阅股东会记录何财务会计报告；
（四）依据法律、法规和公司章程规定分取红利；
（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
（六）优先认购公司新增的注册资本；
（七）公司终止后依法分得公司的剩余财产。
第十三条 股东负有以下义务：
（一）缴纳所认缴的出资；
（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；
（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；
（四）遵守公司章程规定。
第十四条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
第十五条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准执行董事的报告；
（五）审议批准监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资作出决议；
（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议
（十一）修改公司章程。
第十六条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，执行董事或监事，可提议召开临时会议。
第十七条 股东会会议由执行董事主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由其指定的其它股东主持。
第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二表决权的股东通过。
第十九条 股东会应当对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第六章执行董事
第二十条 公司设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事为公司的法定代表人，兼任公司经理。
第二十一条 执行董事行使下列职权;
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定、实施公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十二条 执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第七章 监 事
第二十三条 公司设监事一人，任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第二十四条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东会。
第八章 财务会计制定
第二十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的.财务、会计制度。
第二十六条 公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制定后十五日内，报送公司全体股东。
第二十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
第二十八条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。
第二十九条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。
第九章公司的解散和清算办法
第三十条 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者是分立需要解散的；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；
（五）其他法定事由需要解散的。
第三十一条 公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，清算组人选有股东会确定；依照前第（四）、（五）向规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第三十二条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对企业财产、债券、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。
第三十三条 清算结束后，清算组应当提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或审计师验证，报股东会或者有关主管机关确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。
第十章 附 则
第三十四条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
股东签名、盖章：
_________________
时间：
设董事会的公司章程2 为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：昆明xx有限（责任）公司
第二条 公司住所：昆明市xx路xx号xx室
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：xxxx（经营项目应符合国民经济行业分类标准术语）。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：人民币xx万元
股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 公司股东名录
第五条 公司股东名录：
股东名称 认缴出资额 出资 出资 持股比例或姓名 （万元） 方式 时间 （%） 货币或非货币
第六条 股东认缴出资额的时间由全体股东约定。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事（会）的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开 （15日）以前通知全体股东（全体股东约定）。定期会议应于每年 月按时召开（全体股东约定）。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十二条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表 以上表决权的股东表决通过（全体股东约定）。但公司修改章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十三条 公司设董事会，成员为 人（3至13人），由股东会选举产生。董事任期 年（不得超过三年），任期届满，可连选连任。
董事会设董事长1人，可设副董事长 人（可不设），由董事会选举产生（也可由全体股东约定产生办法）。董事长、副董事长任期 （三）年（全体股东约定），任期届满，可连选连任。
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司不得为他人提供担保；（对公司为他人提供担保作出决议，担保数额不得超过 万元）
全体股东约定的其他职权：
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议应由 以上的董事出席（全体股东约定），对所议事项作出的决定应由占全体董事 以上的董事表决通过方为有效（全体股东约定），并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第十六条 公司经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应有董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）董事会授予的其他职权：
全体股东约定的其他职权：
（9）经理列席董事会会议。
第十七条 公司设监事会，成员为 人（不得少于三人），[或者公司不设监事会，设监事 人（1-2人），]由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（本款仅限于公司设监事会的情形）
第十八条（设监事会条款）监事会每年召开 次会议（至少一次），监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议应由 以上的监事出席（全体股东约定），所作出的决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第十九条 监事会、不设监事会的公司监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
全体股东约定的其他职权：
监事列席董事会会议。
第二十条 公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第六章 公司法定代表人
第二十一条 公司法定代表人由______（董事长或经理）担任（全体股东约定）。公司法定代表人姓名为 。
第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十二条 公司的营业期限为 年/长期（全体股东约定），自《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第二十四条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意；公司未就出资转让召开股东会的，股东应就其出资转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十五条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（1）公司被依法宣告破产；
（2）公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（3）股东会决议解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依法予以解散；
（6）法律、行政法规规定的其他解散情形。
全体股东约定的其他条款
第八章 附 则
第二十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十七条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第二十八条 本章程经各方出资人共同修订，自公司变更之日起生效。
第二十九条 本章程一式 份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东签名、盖章：
昆明xx有限（责任）公司
年 月 日
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4. 公司章程与董事会章程有什么区别
董事会章程和公司章程区别：1、性质不同。公司章程是法律文件，董事会章程是内容规定，他们法律效力和范围不同。2、规范的对象不同。公司章程规范股东、董事、监事和高级管理人员，董事会章程只规定董事。3、还存在记载事项不同等区别。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二十五条第一款有限责任公司章程应当载明下列事项：(一)公司名称和住所；(二)公司经营范围；(三)公司注册资本；(四)股东的姓名或者名称；(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(七)公司法定代表人；(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
5. 公司章程关于董事会的规定有哪些
公司章程 设立董事会 的规定有： 1、 有限责任公司 设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十一条另有规定的除外。 2、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其 董事会成员 中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 3、董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 4、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事， 不设董事会 。执行董事可以兼任公司经理。
6. 公司章程设立董事会一人有限公司需要设立吗?
企业是一个股东的个人独资企业不须要设立董事会。一人有限责任公司的突出特点在于股东的唯一性，它包括了公司的所有法律特点，即独立的法律人格、独立的组织机构和独立的民事责任，唯独在社团性上有所例外。至于内部管理可以由投资人来聘用人员进行管理，具体怎么管，可以签一个合同。 一、公司人格否定制度简介 公司人格否认又称公司法人资格否认、揭开公司面纱、股东有限责任待遇之例外、股东直索责任，指的是控股股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用法人资格或股东有限责任待遇，致使债权人利益严重受损时，法院或仲裁机构有权责令控股股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任的制度。 公司人格否定制度的价值在于它对公司人格稳定性的合理怀疑，当存在公司人格被滥用而妨害公共利益，或对公司人格的认可将导致明显的不公正时，公司的独立人格不再是当然的、永存的东西，而应被否定。其实践价值在于它赋予了法院依据具体情势，对公司人格重新审查的权利。 二、分公司与子公司的主要区别是什么 《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。子公司与分公司的区别具体为： (1)子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。 (2)母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。 (3)承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。 三、一个人可以开有限责任公司吗 一个人可以申请成立有限责任公司，一个人投资设立的有限责任公司为一人有限责任公司。一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。对于一人有限公司，如果股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，则应当对公司债务承担连带责任。一人有限责任公司有两个基本法律特征，一是股东人数的唯一性，二是股东责任的有限性。
7. 董事会审议公司章程是必须的吗
法律上并没有明确规定董事会议事规则，但必须有股东会审议，一般是根据公司章程规定。股份公司章程对股东大会议事规则、董事会议事规则有明确的约定，行使这些规则都是要按照章程的规定程序。若公司章程未对董事会议事规则须由股东会审议的约定，则董事会议事规则无须股东会审议。 根据《中华人民共和国公司法公司法》第三十七条 股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四) 审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一) 公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 一、董事会最低由几人组成？ 董事会设董事长一人，副董事长一。董事长、副董事长由董事会选举产生，董事任期三年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 我国法律分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数作出了规定。根据《公司法》第45条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。《公司法》第51条规定，有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。《公司法》第109条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。 二、什么情况下设监事会？ 《公司法》第52条规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。又根据同法第71条规定，国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。如果公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能。这种情况就必须成立监事会。
8. 公司如何设立董事会呢
公司设立董事会流程： 一、股东提名董事候选人; 二、召开股东大会确定董事人选，组成董事会，具体人数按公司性质、公司规模等来定，但一定是基数; 三、召开首届董事会首次会议，选举董事长，副董事长(如有)，聘任高管等。 四、修改公司章程。 【法律依据】 《公司法》第四十七条，董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第四十八条，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。
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